证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-054
八方电气（苏州）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：10,905 股
限制性股票回购价格：78.03/股
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年10 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 1 名激励对象已离职，依据 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 10,905 股限制性股票，并根据 2020 年利润分配方案调整回购价格。现对相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020年 10 月 9 日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等相关文件。
2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审
议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查
意见。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决
议公告》、监事会核查意见等相关文件。
3、2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司对本次激
励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020年 10 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事项的议案》。2020 年 10 月 27 日，公司披露了《2020 年第二次临时
股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 12 月 10 日，公司完成本次激励计划规定的首批限制
性股票授予登记工作，共向 44 名激励对象授予 314,955 股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
1、回购注销原因及数量
根据《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：激励对象离职（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等），自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。根据公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的 10,905 股限制性股票。
2、调整回购价格
根据《激励计划（草案）》的规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司以2020年11月27日为授予日向激励对象授予限制性股票，
授予价格为 80.03 元/股。2021 年 6 月 25 日，公司实施 2020 年度利
润分配方案，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 2 元（含税）。
综上所述，本次回购离职员工限制性股票的回购价格相应调整为78.03 元/股，回购资金总额为 850,917.15 元，以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成前后股本结构变动表
预计本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
120,314,955 股变更为 120,304,050 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件
48,914,955 40.66% -10,905 48,904,050 40.65%
股份
无限售条件
71,400,000 59.34% 71,400,000 59.35%
股份
股份总数 120,314,955 100.00% -10,905 120,304,050 100%
四、 对公司的影响
鉴于已获授限制性股票的激励对象中部分激励对象因个人原因离职，根据《企业会计准则》的相关规定，相应限制性股票涉及的股份支付费用将予以转回，对与前述回购相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不影响第一期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司核心团队仍将勤勉尽职，力争实现业绩目标。
五、独立董事意见
经核查：1 名激励对象已离职，不再符合激励资格，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。此外，公司依据2020 年度利润分配方案对回购价格进行调整，符合《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意本次以 78.03 元/股的价格回购注销上述 10,905 股限制性股票的相关事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、不符合激励条件的激励对象及对应限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：因 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合相关法律法规的要求，本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及回购价格调整已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销及回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
查看PDF原文
