证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-051
展鹏科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于 2020 年 7 月 10 日在
公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2020 年 7 月 7 日以专人送达、电子
邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长金培荣先生召集和主持，本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，其中董事潘丰先生以通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行逐项自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律法规规定的各项条件。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）完成后，杭
州伯坦科技工程有限公司股东预计持有上市公司股份比例将超过 5%。2020 年 7 月 5 日，上市公
司控股股东金培荣、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称“宏坦投资”）签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544 股股份（占上市公司已发行股份的 5.53%），本次募集配套资金认购方为青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（以下简称“海创投资”），其与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团股份
有限公司控制。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
1）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2）发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义云创投”）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域睿行”）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青域甬潮”）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“简域信息”）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）（以下简称“太湖云和”）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橼鸣”）中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3）发行股份及支付现金购买资产之定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4）发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 6.08
定价基准日前 60 个交易日 6.54 5.89
定价基准日前 120 个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5）发行股份及支付现金购买资产之发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6）发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内将不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内将不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则新增股份自完成股份
登记之日起12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7）发行股份及支付现金购买资产之过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8）发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9）发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10）募集配套资金方案之发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11）募集配套资金方案之发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12）募集配套资金方案之定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
13）募集配套资金方案之发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
14）募集配套资金方案之发行数量
公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证
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