证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-082
浙江九洲药业股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购
山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为加快推进公司“原料药+制剂”一体化平台建设战略实施进程，公司决
定使用“浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”募集资金
18,500.00 万元用于收购山德士（中国）制药有限公司（以下简称“山德
士（中国）”）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资。
原项目名称：浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目（以下简称
“四维医药 CDMO 制剂项目”），本次变更后，原项目将不再实施。
新项目名称：收购中山制剂工厂 100%股权并增资项目。中山制剂工厂
系山德士（中国）拟新成立的一家子公司（以下简称“标的公司”），并
将由山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队
等整合至新公司。新项目旨在加快推进募集资金使用效率，强化公司“原
料药+制剂”一体化战略发展。
变更募集资金投向的金额：本次拟变更浙江四维医药科技有限公司
CDMO 制剂项目募集资金投向的金额为 18,500.00 万元，占该项目资金
总额的 100%。
本次变更募集资金投资项目已经公司第七届董事会第二十二次会议和
第七届监事会第十六次会议审议通过，截止本公告披露日，标的公司尚
未完成设立，公司将在标的公司设立以及相关审计工作完成后，再次召
开董事会审议本次交易，补充披露标的公司的主要财务数据，并根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定将本议案提交
股东大会审议。
本次收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,171,159 股，发行价格为 38.21 元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39 元，扣除各项发行费用人民币 9,380,611.68 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 990,619,373.71 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 29 日出具天健验（2021）36 号
《验资报告》验证。
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
序 项目名称 投资金额 募集资 金投入金 完成 募 集后拟投
号 额 入募 集 资金金额
瑞博（苏州）制药有限公
1 司研发中心项目 300,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00
瑞博（杭州）医药科技有
2 限公司研发中心项目 150,000,000.00 137,000,000.00 137,000,000.00
浙江四维医药科技有限
3 公司 CDMO 制剂项目 203,000,000.00 185,000,000.00 185,000,000.00
浙江四维医药科技有限
4 公司百亿片制剂工程项 230,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
目（一期）
5 补充流动资金 280,000,000.00 280,000,000.00 270,619,373.71
[注 1]
合计 1,163,000,000.00 1,000,000,000.00 990,619,373.71
注 1：系扣除发行费用所致。
（二）调整募集资金投资项目的情况
本次拟调整的募集资金投资项目为四维医药 CDMO 制剂项目，拟投入募集
资金金额为 18,500.00 万元，截止本公告日该项目尚未投入募集资金。本次拟变更四维医药 CDMO 制剂项目募集资金投向的金额为 18,500.00 万元，占该项目资
金总额的 100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司 100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO 制剂改造与扩建项目。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）已履行的审批程序
本次调整募集资金投资项目已经公司第七届董事会第二十二次会议（会议表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）、第七届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见，待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施。
本次变更部分募资金投资项目的事项如未通过股东大会审议，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
二、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目情况
“四维医药 CDMO 制剂项目”通过建设符合 GMP 标准的口服固体制剂车
间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产服务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。本项目投资总额为 20,300 万元，其中不超过18,500万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.94%，税后投资回收期为 7.90 年（含建设期），经济效益良好。
具体构成明细如下表所示：
序号 项目 投资总额 拟投入 募集资金 是 否为资本
募集资金 投入占比 性支出
1 工程费用 17,109.00 17,100.00 92.43%
1.1 建筑工程费 3,920.00 3,920.00 21.19% 是
1.2 设备购置及安装 13,189.00 13,180.00 71.24% 是
2 工程建设其他费用 1,462.43 1,400.00 7.57% 是
3 基本预备费 928.57 - - 否
4 铺底流动资金 800.00 - - 否
项目总 投资 20,300.00 18,500.00 100.00%
本项目实施主体为公司下属浙江四维医药科技有限公司。截至目前，该项目尚未使用募集资金。
（二）变更原募投项目的具体原因
“四维医药 CDMO 制剂项目”原计划通过建设符合 GMP 标准的口服固体
制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供 CDMO制剂服务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。该项目致力于实现公司CDMO 原料药与 CDMO 制剂的一体化协同，进一步提升公司在医药产业链核心环节的服务价值和服务层次，实现 CDMO 服务全面升级。项目自立项以来，公司积极筹备项目建设，通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂研发平台建设、收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂服务能力，为后续 CDMO 制剂业务快速发展提供支持。
为推进公司 CDMO 制剂业务战略实施进程，提高募集资金使用效率，满足
客户“原料药+制剂”的一体化需求，公司拟使用“四维医药 CDMO 制剂项目”中尚未投入的募集资金 18,500 万元，用于收购标的公司 100%股权，利用标的公司既有的制剂产能，并进行增资用于实施标的公司 CDMO 制剂改造与扩建，更高效的完成原募投项目。
三、新募投项目的具体内容
（一）项目的基本情况
为进一步提升公司 CDMO 制剂业务承接能力，公司拟与山德士（中国）签
署《股权收购协议》。山德士（中国）拟新成立一家子公司，并由山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司。公司拟以1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）收购山德士（中国）所持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为九洲药业全资子公司。
在完成对标的公司的收购后，公司将使用剩余募集资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司 CDMO 制剂改造与扩建项目，同时完善配套设施，打造低能耗、低排放、高效率的绿色工厂。以上增资投入内容全部为固定资产投资，符合资本化要求。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）交易对方情况介绍
1、名称：山德士（中国）制药有限公司
2、统一社会信用代码：914420006179862873
3、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
4、成立日期：1997 年 1 月 31 日
5、注册资本：5,760 万美元
6、法定代表人：Daniel Paul BRINDLE
7、注册地址：广东省中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
8、经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；生产片剂、硬胶囊剂、凝胶剂（乳胶剂）、注射剂；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；进口药品分外包装（片剂、小容量注射剂、散剂），口服溶液剂，第二类精神药品；商品及技术的进出口业务；商品展示及提供相关业务的市场推广、技术转让和技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经
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