浙江九洲药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二零二一年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
花莉蓉 花晓慧
梅义将 王斌
李文泽 林辉潞
孔德兰 李继承
俞飚
浙江九洲药业股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一章 本次非公开发行基本情况...... 4
一、本次非公开发行履行的相关程序...... 4
二、本次非公开发行的基本情况...... 5
（一）发行股票的种类和面值...... 5
（二）发行数量...... 6
（三）发行价格...... 6
（四）申购报价及股份配售的情况...... 6
（五）募集资金金额......10
（六）股份锁定期......10
（七）股份登记托管情况......10
三、本次非公开发行的发行对象情况......10
四、本次非公开发行的相关机构......16
第二章 本次发行前后公司相关情况......18
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况......18
二、本次非公开发行对公司的影响......19
第三章 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见 ......22
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......23
第五章 中介机构声明......24
保荐机构（主承销商）声明......25
发行人律师声明......26
审计机构声明 ......27
验资机构声明 ......28
第六章 备查文件......29
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
九洲药业/公司/本公司/发行 指 浙江九洲药业股份有限公司
人
本次非公开发行/本次发行 指 浙江九洲药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
本报告书 指 浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股
票发行情况报告书
股东大会 指 浙江九洲药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江九洲药业股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江九洲药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/华泰联 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
合证券
律师 指 浙江天册律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《认购邀请书》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股
股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股
股票申购报价单》
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2020 年 9 月 7 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于设立公司本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。该事项已于 2020 年 12 月 29 日公告。
2、2021 年 1 月 14 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江九洲
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97 号），核准发行
人本次非公开发行。该事项已于 2021 年 1 月 15 日公告。
（三）本次非公开发行的验资情况
截至 2021 年 1 月 28 日 17:00 止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2021 年 1 月 29 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕35 号）。经
审验，截至 2021 年 1 月 28 日 17:00 止，参与非公开发行股票认购的投资者已将
认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 999,999,985.39 元。
2021 年 1 月 29 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。2021 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（天健验〔2021〕36 号）。经审验，截至 2021 年 1 月 29
日 11 时 30 分止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）26,171,159 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 38.21 元，共计募集资金人民币999,999,985.39 元，扣除相关发行费用 9,380,611.68 元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 990,619,373.71 元，计入股本人民币26,171,159 元，超出股本部分计入资本公积人民币 964,448,214.71 元。截至 2021
年 1 月 29 日 11 时 30 分止，九洲药业变更后的注册资本为人民币 831,406,130.00
元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 26,171,159 股，符合发行人2020 年第二次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 4,500 万股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 22 日），发行底
价为 27.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人及保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为 38.21元/股。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2021 年 1 月 15 日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《浙
江九洲药业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》。自发
行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 1 月 15 日）后
至申购日（2021 年 1 月 26 日）9:00 前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到
27 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
在浙江天册律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式向 134 家投资者发送了《认购邀请书》（剔除了重复计算），包括：基金公
司 46 家、证券公司 19 家、保险公司 17 家、董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者 48 家以及前 20 大股东中无关联关系的 13 名股东。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 1 月
26 日 9:00-12:00，浙江天册律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保
荐机构（主承销商）共收到 43 个认购对象提交的《浙江九洲药业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申
购相关文件。截止 2021 年 1 月 2
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