603456 沪市 九洲药业

股票代码：603456                                  股票简称：九洲药业
      浙江九洲药业股份有限公司

      2020 年非公开发行 A 股股票

                预案

                  二〇二〇年九月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 9 月 7 日经公司第六届董事
会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股），
不超过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000 万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

  若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股数量上限将进行相应调整。
  若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  3、本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行 A 股的保荐机构及主承销商协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。


  4、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发
现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

  5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                  项目名称                  项目投资金额  拟使用募集资金金额

 1  瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目              30,000              28,000

 2  瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目          15,000              13,700

 3  浙江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目          20,300              18,500

 4  浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程          23,000              11,800
      项目（一期）

 5  补充流动资金                                      28,000              28,000

                    合计                              116,300              100,000

  若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行 A 股的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行 A 股
结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
  7、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A 股
完成后的新老股东共享。

  9、本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A 股
的发行方案之日起 12 个月。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。

  11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行 A 股是否摊薄即期回报进行了分析，并已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

  公司提示投资者关注本次非公开发行 A 股摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 5
释  义...... 7

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

 一、发行人基本情况 ...... 10
 二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 10
 三、本次非公开发行 A 股的发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 14
 五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易...... 17
 六、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化...... 17
 七、本次非公开发行 A 股的方案尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、本次募集资金使用计划 ...... 18
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18
 三、本次非公开发行 A 股对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次非公开发行 A 股对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法
 人治理结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 31 二、本次非公开发行 A 股后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.... 32 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况 ...... 32 四、本次非公开发行 A 股完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行 A 股大量增加负债（包
 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
 六、本次非公开发行 A 股相关的风险说明...... 33

第四节 发行人的股利分配情况 ...... 38
 一、公司的利润分配政策 ...... 38
 二、发行人最近三年分红情况 ...... 40

 三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 41
第五节 本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的
措施...... 44
 一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
 二、关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示...... 46
 三、本次非公开发行 A 股的必要性和合理性...... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况 ...... 47
 五、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报的填补措施...... 48
 六、本次募集资金按计划使用的保障措施 ...... 50
 七、相关主体关于本次非公开发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 50

                        释  义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、发  指  浙江九洲药业股份有限公司，A 股股票代码 603456

行人、九洲药业

中贝集团                    指  浙江中贝九洲集团有限公司，公司控股股东

瑞博制药                    指  浙江瑞博制药有限公司，公司全资子公