安徽集友新材料股份有限公司
2018年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年十二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、2018年第三次临时股东大会、第一届董事会第二十三次会议和第一届董事会第二十五次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证
次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,080,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：（1）年产100万大箱的烟标生产线建设项目；（2）研发创意中心暨产业化基地建设项目；（3）大风科技烟标生产线技术改造项目；（4）补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《2018-2020年股东回报规划》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特
的摊薄及填补措施”。
目录
公司声明............................................................ 2
特别提示............................................................ 3
目录................................................................ 6
释义................................................................ 8
第一节本次非公开发行方案概要....................................... 9
一、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
二、本次非公开发行方案概要..................................... 13
三、募集资金投向............................................... 15
四、本次非公开发行是否构成关联交易............................. 16
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化................... 16
六、本次非公开发行的审批程序................................... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 17
一、本次募集资金使用计划....................................... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析........................... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............... 25
四、结论....................................................... 26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 27
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
变动情况....................................................... 27
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 28
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况............... 28
四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况............................................................. 28
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......................... 28
六、本次发行相关的风险说明..................................... 29
一、股利分配政策............................................... 34
二、最近三年现金分红情况....................................... 36
三、未来三年股东回报规划....................................... 36
第五节其他披露事项................................................ 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明............................................................. 40
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施..................... 40
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 安徽集友新材料股份有限公司
集友股份
大风科技 指 公司之全资子公司陕西大风印务科技有限公司
麒麟福牌 指 公司之控股子公司曲靖麒麟福牌印刷有限公司
集友时代 指 安徽集友时代包装科技有限公司
本预案、预案 指 安徽集友新材料股份有限公司2018年非公开发行股票预
案
本次发行、本次非公开发 指 安徽集友新材料股份有限公司非公开发行不超过3,808
行 万股（含3,808万股）人民币普通股（A股）的行为
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 安徽集友新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽集友新材料股份有限公司董事会
监事会 指 安徽集友新材料股份有限公司监事会
公司章程 指 安徽集友新材料股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、烟草行业的持续稳定发展为卷烟包装材料行业提供了广阔
