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安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年7月30日以电话、书面方式发出会议通知，会议于2018年8月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐善水先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事审议，通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额(含发行费用)不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额 实施主体
金额
年产100万大箱的烟标生
1 45,732.50 36,000.00 集友股份
产线建设项目
研发创意中心暨产业化基
2 48,838.50 41,000.00 集友股份
地建设项目
大风科技烟标生产线技术
3 12,434.00 8,000.00 大风科技
改造项目
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 集友股份
合计 120,005.00 98,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》
《安徽集友新材料股份有限公司2018年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《安徽集友新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
《安徽集友新材料股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目
所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜。具体授权事项如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、《关于公司设立募集资金专项储存账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司董事会拟开立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、《关于公司2018-2020年股东回报规划的议案》
《安徽集友新材料股份有限公司2018-2020年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
