深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
厦门建霖健康家居股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次激励计划的主要内容...... 6
一、 激励工具及股票来源...... 6
二、 拟授予的权益数量...... 6
三、 激励对象的范围及分配情况...... 6
四、 本激励计划的相关时间安排...... 8
五、 本激励计划的授予价格及确定方法...... 14
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件...... 15
七、 本激励计划的其他内容...... 19
第五章 独立财务顾问意见...... 20
一、 对股权激励计划可行性的核查意见...... 20
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见...... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见...... 24
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 25
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见...... 26 六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见...... 27
七、 其他应当说明事项...... 27
第六章 备查文件及备查地点...... 29
一、 备查文件目录...... 29
二、 备查文件地点...... 29
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
建霖家居、本公司、上市 指 厦门建霖健康家居股份有限公司（含控股子公司）
公司、公司
股权激励计划、本激励计 厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
划、本次激励计划、本计 指 股票激励计划
划
《激励计划（草案）》 指 《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于厦门建霖健康
报告 指 家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任建霖家居 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在建霖家居提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供建霖家居全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建霖家居提供或为其公开披露的资料，建霖家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对建霖家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 建霖家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
建霖家居本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，其中首次授予激励工具为股票期权与限制性股票，预留激励工具为股票期权或限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 500.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的
1.12 %。其中，首次授予股票期权 222.50 万份，限制性股票 222.50 万股，合计
约占本计划草案公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 1.00%，占拟授予权益总额的 89.00%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）55.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 44,668.00 万股的 0.12%，预留部分占拟授予权益总额的 11.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 60 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心及骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以
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