北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票
的法律意见书
中国·北京
二〇二一年十二月
北京海润天睿律师事务所
关于厦门建霖健康家居股份有限公司
向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票
的法律意见书
致：厦门建霖健康家居股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合建霖家居的实际情况，就建霖家居向 2021 年股票期与限制性股票计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的授权与批准
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（六）2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，建霖家居本次激励计划已经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、关于授予条件
根据《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已成就。
根据发行人信息披露文件，本所律师认为，公司未发生不能授予股票期权与限制性股票情形，激励对象不存在不得获授股票期权与限制性股票情形，公司本次授予条件已经成就。
三、本次授予情况
（一）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021 年 12 月 13 日
2、预留授予数量：7.50 万份
3、预留授予人数：1 人
4、预留行权价格：13.78 元/股
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起
12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2021 年授予，预留部分的等待期为
自预留授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2022 年授予，预
留部分的等待期为自预留授权之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 公司业绩指标
以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
第一个行权期 2022 年
率不低于 20%
以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
第二个行权期 2023 年
率不低于 35%
以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第三个行权期 2024 年
率不低于 45%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激
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