证券代码：603398 证券简称：邦宝益智
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
2017年7月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次限制性股票激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计200万股，占本计划签署时公司股本总额的0.95%，其中首次授予160万股，占本计划签署时公司股本总额的0.76%；预留40万股，占本计划签署时公司股本总额的0.19%，预留部分占授予权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、本计划授予的激励对象总人数为65人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员/核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。首次授予的限制性股
票自首次授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的
比例分三期解锁。预留限制性股票若于2017年授出，则自该部分授予日起每满
12 个月后，激励对象在解锁期内按 40%、30%、30%的比例分三期解锁；若于
2018年授出，则自该部分授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、
50%的解锁比例分两期解锁。
8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章实施激励计划的目的和管理机构...... 7
一、实施激励计划的目的......7
二、本计划的管理机构......7
第二章激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围...... 8
三、激励对象的核实...... 9
第三章股权激励计划具体内容......11
一、本计划的股票来源......11
二、本计划的标的股票数量......11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......11
四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期...... 12
五、限制性股票的授予价格及其确定方法......14
六、限制性股票的授予条件、解锁条件...... 15
七、本计划的调整方法和程序......17
八、限制性股票会计处理......18
第五章本计划的相关程序...... 23
一、激励计划实施程序......23
二、限制性股票的授予程序......24
三、限制性股票的解锁程序......24
四、本计划的变更、终止程序......25
第六章公司与激励对象各自的权利义务...... 26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务......26
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 27
第七章公司、激励对象发生异动的处理...... 28
一、公司情况发生变化......28
二、激励对象个人情况发生变化...... 28
第八章限制性股票回购注销的原则......30
一、回购价格的调整方法......30
二、回购价格的调整程序......30
三、回购注销的程序...... 31
四、激励对象购股资金的利息补偿...... 31
第九章附则......32
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
邦宝益智、本公司、公司 指广东邦宝益智玩具股份有限公司
本计划、本激励计划 指本《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》
公司股票 指邦宝益智A股股票
限制性股票 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定之日
解锁条件 指根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
第一章实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称邦宝益智、本公司或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。
二、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律
