证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-023
惠达卫浴股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
惠达卫浴股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十五次
会议于 2020 年 5 月 20 日在本公司会议室以现场方式召开，会议通知已按照公司
章程及董事会议事规则要求发出。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,975,610 股（含）。本次非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 认购方 拟认购股份数量上限（股） 拟认购金额上限（元）
1 碧桂园创投 50,609,756 414,999,999.20
2 王惠文 3,658,536 29,999,995.20
3 王彦庆 6,097,562 50,000,008.40
4 王彦伟 609,756 4,999,999.20
合计 60,975,610 500,000,002.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3.审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》
深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就卫生洁具、陶瓷砖和装配式整体浴室等相关产品设计、产品研发、产品销售及设立产业投资基金等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园
创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。王惠文、王
彦庆、王彦伟共同为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与王惠文、王彦庆、王彦伟的关联交易。
根据本次非公开发行方案，碧桂园创投承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行构成
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