福建顶点软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
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福建顶点软件股份有限公司
Fujian Apex Software Co.,LTD
（福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16号楼24层07室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招 股 说 明 书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书
（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人暨主承销商
（山东省济南市经七路86号)
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
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声明：发行人本次拟公开发行新股数量不超过1000万股，公司股东拟公开发
售股份数量不超过600万股，公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数
量合计不低于发行后公司总股本的25%。公司股东公开发售股份所得资金不归公
司所有。公司提请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因
素。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
拟发行股数
其中：公开发行新股数
公司股东公开发售股份数
不超过1,000万股，不低于发行后总股本的25%
不超过1,000万股
不超过600万股，公司股东公开发售股份数量不得超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量
每股面值1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【】万股
股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公
司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次
发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购
该股份。
2、公司法人股东福州爱派克电子有限公司承诺：自公
司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次
发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购
该股份。
3、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林
秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法
先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢
淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在深圳证券
交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软
件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
4、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严
孟宇、赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元
通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；
在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。上述人
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员同时承诺在公司首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股
份。
5、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员黄义青、赵伟、欧永、雷世潘承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其
通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让
的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职
后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。
同时承诺在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
通过爱派克间接持有的公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让通过爱派克
间接持有的公司股份。
6、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东
林永正先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其通过爱派克间接持有的公司股份。
7、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东福州爱派克
电子有限公司及持有发行人股份的公司董事、高级管
理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动
延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等
除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行
调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
保荐人、主承销商 齐鲁证券有限公司
招股说明书签署日期2014年4月15日
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发行人声明
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，将依法以回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控
制人将购回已转让的原限售股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在深圳证券交
易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件
本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
2、公司法人股东福州爱派克电子有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交
易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件
本次发行前所持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该部分股份。
3、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、
余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、
谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之
日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软
件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
4、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、
戴小戈、欧永、林秀红、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让
其持有的公司股份。上述人员同时承诺在公司首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
5、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵
伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的
公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离
职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。同时承诺在公司首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
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通过爱派克间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让通过爱派克间接
持有的公司股份。
6、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其通过爱派克间接持有的公司股份。
7、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东福州爱派克电子有限公司及持有
发行人股份的公司董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票
上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等
除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务
变更、离职等原因而失效。
二、上市后三年内股价稳定预案
公司分别于 2013 年 12 月 28 日、2014 年 1 月 15 日召开第五届董事会第十
五次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于制定公司在首次
公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日（本
公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计
的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，
本公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个工作日内，根据当时
有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的
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审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市
条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按
以下顺序实施股价稳定措施:
1、公司董事会拟采取的措施
达到启动股价稳定的时点起，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会
公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回购计
划。
公
