福建顶点软件股份有限公司 招股说明书
福建顶点软件股份有限公司
（福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07 室）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
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福建顶点软件股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟发行股数 不超过 2,105 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价 19.05 元/股
预计发行日期 2017 年 5 月 10 日
预计上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 8,419 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人严孟宇、法人股东爱派克承诺：自公司股票在上
海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软
件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发
行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开发
行股票前已发行的股份。
3、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余
养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢
淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二
个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股
份，也不由顶点软件回购该股份。
4、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧
永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有
的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
5、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、
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欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司
股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职后
半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。
6、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司
股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其通过爱派克间接持有的公司股份，并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派
克股权。
7、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司董事、
高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持
价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
保荐机构、主承销商 东方花旗证券有限公司
招股说明书签署日期
2017 年 5 月 9 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全部内容。
一、股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发
行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公
开发行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公
开发行股票前已发行的股份。
3、公司法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前所持有的顶点
软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
4、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、
余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、
谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十
二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股
份，也不由顶点软件回购该股份。
5、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、
欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持
有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
6、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵
伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的
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公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离
职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。
7、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自
公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其通过爱派克间接持有的公司股份，并且不转让或委托他人管理其所持有的
爱派克股权。
8、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司
董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，
上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原
因而失效。
二、股价稳定计划
公司 2015 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议和 2015 年 8 月 25 日
召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股
票并上市后三年内股价稳定预案的议案》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日（本
公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计
的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，
本公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个工作日内，根据当时
有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的
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审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市
条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按
以下顺序实施股价稳定措施：
1、公司董事会拟采取的措施
达到启动股价稳定措施的时点起，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向
社会公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回
购计划。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的
每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。
本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股
权分布应当符合上市条件。
公司回购股份应符合 《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行） 》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
法律、法规、规范性文件的规定。
2、控股股东拟采取的措施
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份
后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资
产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 日内，提出增持公司
股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），控股股东按照
市场价格增持，每年度增持的股份不超过总股本的 2%。如果公司股价已经不满
足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、全体董事、高级管理人员拟采取的措施
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公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成股东增持公司股
份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净
资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事（不含独立董事及不在公
司领薪的董事，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董
事、高级管理人员职务的人士）应在 30 个交易日内通过二级市场以竞价交易方
式买入公司股票以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过该董
事、高级管理人员上年度于公司取得的薪酬总和的 30%。如果公司股价已经不满
足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件
的规定。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管
理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：
公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
