福建顶点软件股份有限公司
（福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16号楼24层07室）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二〇一七年五月
特别提示
本公司股票将于2017年5月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
同时，本公司另有如下重大事项提请投资者注意：
一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、股东持股及减持意向
（一）股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份。
3、公司法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前所持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
4、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
5、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
6、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。
7、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过爱派克间接持有的公司股份，并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派克股权。
8、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
（二）股东持股及减持意向
公司发行前持股5%以上股东严孟宇、爱派克、赵伟、雷世潘承诺：在锁定
期满后的12个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的10%；
在锁定期满后的24个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的
20%；在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。
本公司发行前持股5%以上股东金石投资承诺：如果在锁定期（本次发行股
票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本公司所持有的公司股票；本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本公司持有公司股份低于5%以下时除外。
二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司2015年8月10日召开的第六届董事会第七次会议和2015年8月25
日召开的2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内股价稳定预案的议案》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日（本
公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个工作日内，根据当时
有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施：
1、公司董事会拟采取的措施
达到启动股价稳定措施的时点起，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向
社会公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回购计划。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。
本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、控股股东拟采取的措施
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份
后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资
产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司控股股东应在5日内，提出增持公司
股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），控股股东按照市场价格增持，每年度增持的股份不超过总股本的2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、全体董事、高级管理人员拟采取的措施
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成股东增持公司股
份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净
资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司时任董事（不含独立董事及不在公
司领薪的董事，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应在30个交易日内通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员上年度于公司取得的薪酬总和的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果公司未采取上述稳定股价具体措施的或已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的或已公告增持具体计划但未实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以冻结，直至控股股东履行其增持义务。
公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，则公司应扣留与其履行增持义务相等金额的工资薪酬归公司所有。
上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺
本公司承诺：如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
本公司控股股东严孟宇承诺：公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价
