证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-031
安井食品集团股份有限公司
关于对外投资暨收购厦门安井冻品先生
供应链有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：厦门安井冻品先生供应链有限公司。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）计划向
倪如铁、周锦亚收购其二人合计持有的厦门安井冻品先生供应链有限公司（以 下简称“冻品先生”或“标的公司”）30%股权（以下简称“本次收购”）。本次
股权转让款合计为 2,030 万元，并将根据冻品先生 2023、2024 年净利润情况有
条件的分三期支付。本次收购完成后，公司对冻品先生的持股比例将从 70%上 升至 100%，冻品先生将由公司控股子公司变为全资子公司。
风险提示：截至本公告披露日，冻品先生工商注册登记变更尚未完成；
收购款将根据标的公司未来净利润情况分期支付，对外投资实施进展及收购资 金支付进度存在不确定性。
一、 对外投资及签订相关协议概述
2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
拟对外投资设立子公司并开展相关业务的议案》，设立厦门安井冻品先生供应链有限公司并于当日与倪如铁、周锦亚签订了相关协议，约定各方共同投资并运营冻品先生的相关事项。
为进一步整合资源、全面赋能冻品先生拓展业务，提升安井食品在预制菜领域的综合实力和行业地位，公司计划使用 2030 万元收购倪如铁、周锦亚所持有的冻品先生合计 30%的股权,其中向倪如铁支付的股权转让款为 1,184.2 万元，向周锦亚支付的股权转让款为 845.8 万元。
按照本次股权收购前的工商登记信息，冻品先生注册资本为 5,000 万元，其中安井食品持有 70%的股权；倪如铁持有 17.5%的股权；周锦亚持有 12.5%的股权。本次股权收购后，安井食品将持有冻品先生 100%股权。
本次股权收购事项已于 2022 年 4 月 1 日经公司第四届董事会第二十六次会
议审议通过，并于同日签订了《股权转让协议》。此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资标的基本情况
（一）名称：厦门安井冻品先生供应链有限公司
（二）成立日期：2020 年 11 月 18 日
（三）注册资本：伍仟万元整
（四）营业期限：长期
（五）法定代表人：刘鸣鸣
（六）经营范围：一般项目：供应链管理服务；销售代理；国内贸易代理；采购代理服务；摄像及视频制作服务；食用农产品批发；生产线管理服务；水产品批发；农副产品销售；水产品零售；水产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；谷物销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内货物运输代理；包装服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；粮食加工食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、投资协议主要内容
1、协议主体
甲方：安井食品，系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 913502007054909195，法定代表人为刘鸣鸣。
乙方 1：倪如铁，中国公民，身份证号为：3526**************。
乙方 2：周锦亚，中国公民，身份证号为：4130**************。
乙方 1 和乙方 2 合称为乙方。
2、交易内容及相关约定
各方协商同意，参考标的公司截至2022年2月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的净资产值，确定本次股权转让标的股权的转让对价为人民币2,030 万元（大写：贰仟零叁拾万元），即甲方应向乙方支付的合计股权转让款为 2,030 万元（以下简称“股权转让款”），其中甲方应向乙方 1 支付的股权转
让款为 1,184.2 万元，甲方应向乙方 2 支付的股权转让款为 845.8 万元。
股权转让款将分三期进行支付，每一期甲方均按照乙方 1 和乙方 2 在冻品先
生的持股比例分别支付。第一期：自协议签署之日起 5 个工作日内支付全部股权
转让款之 33%，即 669.9 万元。第二期：如标的公司 2023 年度的净利润（经甲
方指定的会计师事务所审定，下同）不低于 2021 年净利润的 50%，则甲方于上
述审定数据出具之日起 7 日内支付全部股权转让款之 33%，即 669.9 万元；如标
的公司 2023 年度净利润未达到 2021 年净利润的 50%，则甲方有权暂停支付第二
期、第三期股权转让款，届时各方将另行协商付款条件。第三期：如标的公司2024 年度的净利润不低于 2021 年净利润的 50%，则甲方于上述审定数据出具之
日起 7 日内支付全部股权转让款之 34%，即 690.2 万元；如标的公司 2024 年度
净利润未达到 2021 年净利润的 50%，则甲方有权暂停支付第三期股权转让款，届时各方将另行协商付款条件。
乙方同意，甲方依照本协议第 2.3 条的约定支付第一期股权转让款后 30 日
内，配合并促使冻品先生就本次股权转让办理完成工商变更登记，工商变更登记完成后，甲方将持有目标公司 100%股权。
本协议于各方签署之日起生效。
四、对外投资目的和对公司的影响
本次收购股权事项符合公司业务发展需要，有利于公司进一步整合资源、全面赋能冻品先生拓展业务，提升安井在预制菜领域的综合实力和行业地位。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害上市股东特别是中小股东利益的情况。
五、风险提示
截至本公告披露日，冻品先生工商注册登记的变更尚未完成；收购款将根据标的公司净利润情况分期支付，对外投资实施进展及收购资金支付进度存在不确定性。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 2 日
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