国元证券股份有限公司
关于尚纬股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准尚纬股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3599号）的核准，尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过155,971,500股新股（以下简称“本次发行”）。2021年8月23日，因公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，公司回购注销了所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销股份数量为3,139,318股，据此调整本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本516,765,682股的30%，即155,029,704股（含本数）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）作为尚纬股份本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及尚纬股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 104,761,904 股，未超过相关董事会及股东大会
决议、中国证监会证监许可[2020]3599 号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 24 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.59 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《尚纬股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.88 元/股，相对于公司本次发行底价 5.59 元/股溢价 5.19%，相对于发行期首日前二十个交易日均价 6.98 元/股折价 15.76%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 615,999,995.52 元，扣除不含税券商承销费用和
保荐费用合计 7,830,188.68 元，以及本次股票累计发生其他不含税发行费用人民币 2,948,288.41 元后募集资金净额为人民币 605,221,518.43 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于轨道交通用特种电缆建设项目、新能源用特种电缆建设项目以及补充流动资金。
发行费用明细如下：
序号 费用类别 不含增值税金额（元）
1 保荐及承销费 7,830,188.68
2 审计验资费 943,396.23
3 律师费 1,698,113.21
4 材料制作费 56,603.77
5 股份登记费 98,831.98
6 印花税 151,343.22
发行费用合计 10,778,477.09
（六）股票锁定期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金总额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《发行 管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案，并提请股东大会批准。
2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订版）的议案》等相关议案，对本次非公开发行募集资金金额进行了调减。
2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会提请公司股东大会批准将本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期延长 12 个月，即延长至 2022 年9 月 27 日。
2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）中国证监会核准过程
2020 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股
票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2020 年 12 月 25 日，中国证监会核发《关于核准尚纬股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3599 号），核准公司非公开发行不超过155,971,500 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东 大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《发行管理办法》、《非公开发行实 施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
2021 年 11 月 24 日至本次发行簿记前，主承销商以电子邮件等方式共向 113
名投资者发送了《认购邀请书》及其附件申购报价单等文件，具体如下：
1．其中 84 名投资者为主承销商向中国证监会报备的《尚纬股份有限公司非
公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”）
中的投资者，该些投资者包括截至 2021 年 10 月 31 日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的扣除关联股东后的前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构以及 27 名表达认购意向的其他投资者。
2．其中 29 名投资者为自主承销商于 2021 年 11 月 24 日将本次发行的《发
行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备中国证监会之日至本次申购报价前，主承销商另行收到的新增认购意向的认购对象，在主承销商审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
主承销商向投资者发送的《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。申购报价单主要包括认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 61,600 万元，本
次发行的发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 11 月 24 日）前二十个交易日
发行人股票交易均价的百分之八十，即不低于 5.59 元/股。
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021 年 11 月 29 日 9:00-12：
00），保荐机构（主承销商）共收到 17 家投资者的《申购报价单》，经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，17 个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除 2 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 15 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金300 万元。所有投资者的申购均为有效申购。
申购报价的具体情况如下表：
序 认购 是否缴 是否有 认购价格 认购金额 报送
号 认购对象 对象 纳 效报价 （元/股） （万元） 方式
类别 保证金
6.07 2,000
1 贺艳 其他 是 是 6.04 2
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