北京海润天睿律师事务所
关于尚纬股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于尚纬股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
致：尚纬股份有限公司
根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
就本次发行事项，本所已出具《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（[2020]海字第 117号，以下简称“《法律意见》”）、《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见》（[2020]海字第 117-1 号）、《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》（[2020]海字第 117-2 号）和《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（[2020]海字第 118号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所于《法律意见》《律师工作报告》中的相关声明亦适用于本法律意见。除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《律师工作报告》的释义一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2020 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议
并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
（二）2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议
并通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《2020 年度非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订版）的议案》等相关议案，对本次发行募集资金金额进行了调减。
（四）2020 年 12 月 25 日，中国证监会核发《关于核准尚纬股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3599 号），核准公司非公开发行不超过 155,971,500 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（五）2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会提请公司股东大会批准将本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期延长 12 个月，即延
长至 2022年 9 月 27 日。
（六）2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。本次发行的股票上市尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核同意。
二、本次发行的发行过程及发行结果
国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）为发行人本次发行的保荐机构和主承销商。经本所律师核查，本次发行的认购邀请书发送、申购、本次
发行的定价、数量和发行对象的确定、股权认购协议、缴款和验资等情况如下：
（一）认购邀请
2021 年 11 月 24 日至本次发行簿记前，主承销商以电子邮件等方式向 113
名投资者发送了《尚纬股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件申购报价单等文件，具体如下：
1．其中 84 名投资者为主承销商向中国证监会报备的《尚纬股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名
单》”）中的投资者，该些投资者包括截至 2021 年 10 月 31 日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的扣除关联股东后的前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5 家保险机构以及 27 名表达认购意向的其他投资者。
2．其中 29 名投资者为自主承销商于 2021 年 11 月 24 日将本次发行的《发
行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备中国证监会之日至本次申购报价前，主承销商另行收到的新增认购意向的认购对象，在主承销商审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
主承销商向投资者发送的《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。申购报价单主要包括认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容和发送对象符合《管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法、有效。
（二）申购报价
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 61,600 万元，本
次发行的发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 11 月 24 日）前二十个交易日
发行人股票交易均价的百分之八十，即不低于 5.59元/股。
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间内，即
2021 年 11 月 29 日 9:00-12:00 期间，主承销商共收到 17 家投资者的申购报价
单，其中 15 家投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金；2 家投资者为证券投资基金管理公司，按照《认购邀请书》的规定无需缴纳认购保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，上述 17 家提交申购报价单的投资者的申购情况如下：
序 认购对 是否缴纳 是否有效 认购价格 认购金额
号 认购对象 象类别 保证金 报价 （元/ （万元）
股）
6.07 2,000
1 贺艳 其他 是 是 6.04 2,100
6.01 2,400
2 刘斯达 其他 是 是 6.50 4,000
7.08 2,000
3 陈蓓文 其他 是 是 6.38 2,500
5.88 2,800
湖南轻盐创业投资管理 6.66 3,930
4 有限公司-轻盐智选 27 其他 是 是 6.09 4,930
号私募证券投资基金 5.79 5,930
7.50 4,000
5 UBS AG 其他 是 是
6.60 6,000
6 中信建投证券股份有限 证券 是 是 6.21 3,050
公司 公司
7.53 2,450
7 财通基金管理有限公司 基金 否 是 6.20 6,010
公司
5.88 7,820
8 舒钰强 其他 是 是 8.29 2,400
四川发展证券投资基金 6.98 3,000
管理有限公司-四川资
9 本市场纾困发展证券投 其他 是 是
资基金合伙企业（有限 5.93 6,000
合伙）
6.89 2,150
10 诺德基金管理有限公司 基金 否 是 6.59 3,150
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