大连派思燃气系统股份有限公司
Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd.
大连经济技术开发区振鹏工业城73#
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
不超过3,010万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公
发行股数： 开发售股份
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 6.52元
发行日期： 2015年4月14日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
预计发行后总股本： 不超过12,040万股
公司股东派思投资、EnergasLtd.承诺：自发行人股票上市之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发
行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，
价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，
所持股票锁定期限自动延长6个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持
本次发行前股东所持 有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
股份的流通限制、股东 派思投资、EnergasLtd.的所有股东承诺：自发行人股票上市
对所持股份自愿锁定 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或
的承诺： EnergasLtd.的股权，也不由派思投资或EnergasLtd.回购该部分
股权。
通过派思投资和EnergasLtd.间接持有发行人股份的本公司董
事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、XieJing
（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月
后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股
份的50%。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
签署日期： 2015年4月13日
1-1-1
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按
不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书及其摘要有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发
行人将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、相关主体出具的承诺和约束措施
（一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施
公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购
该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。
公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由
公司回购该部分股份。
派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或Energas Ltd.的股权，也不
由派思投资或Energas Ltd.回购该部分股权。
通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管
理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、XieJing（谢静）同时承诺：在
前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行
人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人
股份的50%。
公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、
高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社
会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者
和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施
1、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
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审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措
施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中
投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计
的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；③公司单次用于
回购股份的资金不超过人民币1,500万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购
资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社
会公众股东回购股份。
（2）控股股东增持股票
当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管
理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市
公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和
要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的
连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；
②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
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求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经
审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；
③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获
得现金分红金额的20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超
过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。
控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施
增持公司股份行为。
（3）董事、高级管理人员增持股票
当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件
和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次
日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息
处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次
触发。
有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相
关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不
超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高
级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税
后薪酬总和的80%。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内
将不出售所增持的股份。
如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可
以不再实施增持公司股份行为。
公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领
取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公
司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预
