四川天味食品集团股份有限公司
Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd
（成都市双流县西航港街道腾飞一路333 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4 号楼）
四川天味食品集团股份有限公司 招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过5,000 万股，且不低于本次公开发行后公司
股份总数的10% ，其中公开发行新股【】万股，
公开发售股份数量【】万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过41,675万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人邓文、唐璐及股东邓聪、邓
志宇承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有
的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股
份。
本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有
限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有
限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的天味食品
公开发行股票前已发行的股份，也不由天味食品回
购该部分股份。
本公司其他15名自然人股东卢小波、于志勇、
陶应彬、刘加玉、唐鸣、何昌军、李栋钢、马麟、
吴学军、何丽平、冉龙丰、杨渊和、吴虹、邓昌伦、
尹翊嫚承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有
的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股
份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、
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唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、李栋钢、
马麟和在公司任职的自然人股东陶应彬、吴学军、
何丽平、冉龙丰、杨渊和、吴虹、尹翊嫚承诺：除
上述锁定期外，上述人员在天味食品任职期间每年
转让的天味食品股份不超过其持有股份总数的百
分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的天味
食品股份。离职半年后的十二个月内出售天味食品
股份的数量占其持有股份总数的比例不超过百分
之五十。
本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董
事、高级管理人员的于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌
军承诺：公司上市后6 个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长6 个月。
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年4 月13日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项：
一、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及各中介机构的承诺事项
（一）股份锁定承诺及约束措施
1、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本为36,675万股，本次拟发行不超过5,000 万股人民
币普通股，发行后公司总股本不超过41,675万股，全部股份均为流通股。
本公司实际控制人邓文和唐璐及股东邓聪、邓志宇承诺：自天味食品股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食
品股份，也不由天味食品回购该部分股份。
本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的天味食品公开发行股票前已发行的股份，也不由天味食品回购该部分股份。
本公司其他15名自然人股东卢小波、于志勇、陶应彬、刘加玉、唐鸣、何
昌军、李栋钢、马麟、吴学军、何丽平、冉龙丰、杨渊和、吴虹、邓昌伦、尹翊
嫚承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经
直接和间接持有的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、
何昌军、李栋钢、马麟和在公司任职的自然人股东陶应彬、吴学军、何丽平、冉
龙丰、杨渊和、吴虹、尹翊嫚承诺：除上述锁定期外，上述人员在天味食品任职
期间每年转让的天味食品股份不超过其持有股份总数的百分之二十五，离职后半
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年内，不转让其持有的天味食品股份。离职半年后的十二个月内出售天味食品股
份的数量占其持有股份总数的比例不超过百分之五十。
本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董事、高级管理人员的于志勇、
刘加玉、唐鸣、何昌军承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定期限自动延长6 个月。
2、约束措施
公司上述股东如违反其对应的锁定承诺，将在股东大会及监管部门指定报刊
上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺
卖出的股票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若因未履
行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，将在获得收入的五日内将
前述收入全额支付至天味食品指定账户。若因未履行上述承诺而给天味食品或者
其他投资者造成损失的，将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）关于锁定期满后两年内减持价格的承诺及约束措施
1、关于锁定期满后两年内减持价格的承诺
本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董事、高级管理人员的于志勇、
刘加玉、唐鸣、何昌军承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价（若因除权除息等事项则相应调整发行价）。
2、约束措施
公司上述股东如违反上述承诺，将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就
未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股
票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若因未履行上述承
诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，将在获得收入的五日内将前述收入
全额支付至天味食品指定账户。若因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资
者造成损失的，将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。
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（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案、承诺及约束措施
1、稳定公司股价的预案
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因除权除息
等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，
股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素
所致，公司及相关主体将根据本预案的规定采取有关措施稳定公司股价。
本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预
案所称控股股东是指邓文、唐璐夫妇。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本
预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、
高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提
出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续
按照上述承诺履行相关义务。
若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保
证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股
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本方案。
公司将在5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本
方案，并提交股东大会审议。
公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二
个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2 ）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称
“ 公司回购股份” ）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）实施利润分配或
资本公积转增股本” 完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交
易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定
措施“ （1）实施利润分配或资本公积转增股本” 时，公司应在5 个交易日内召开
董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成
必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）。
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000 万元。
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第③项与本项冲突的，
按照本项执行。
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回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的
股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
