证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-050
辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022 年 7
月 15 日 15:00 在公司四楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事
会第十八次会议，公司于 2022 年 7 月 10 日以书面及通讯方式发出了会议通知。
本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，标的资产为天全福鞍100%股权。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为本公司的控股股东，因此，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
本议案获本次董事会会议通过后还将提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，在股东大会审议通过后生效。
议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍 100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过 10.65 亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍 100%股权，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 福鞍控股 10,000.00 40.00%
2 李士俊 5,000.00 20.00%
3 魏福俊 4,500.00 18.00%
4 魏帮 3,250.00 13.00%
5 李晓鹏 1,125.00 4.50%
6 李晓飞 1,125.00 4.50%
合计 25,000.00 100.00%
本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。全体交易对方均为业绩补偿义务人（以下合称“业绩补偿义务人”），承担业绩补
偿责任。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
2.标的资产的定价原则及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中企华评报字（2022）第 6290 号（] 以下简称“《天全福鞍评估报告》”），
以 2022 年 3 月 31 日为基准日对天全福鞍 100%股权进行了评估，标的资产的评
估值为 355,808.64 万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资 4,500 万元，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定为 360,000.00 万元。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
3.交易方式及对价支付
本次交易的总金额为 36 亿元，其中以发行股份的方式支付对价 293,500 万
元，约占交易对价的 81.53%；以支付现金的方式支付对价 66,500 万元，约占交易对价的 18.47%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方名 交易总对价 现金对价 发行股份对价
序号 称/姓名 （万元） （万元） 股份对价金额 发行股份（股）
（万元）
1 福鞍控股 144,000.00 40,000.00 104,000.00 49,665,711
2 李士俊 72,000.00 10,000.00 62,000.00 29,608,404
3 魏福俊 64,800.00 16,500.00 48,300.00 23,065,902
4 魏帮 46,800.00 - 46,800.00 22,349,570
交易对方名 交易总对价 现金对价 发行股份对价
序号 称/姓名 （万元） （万元） 股份对价金额 发行股份（股）
（万元）
5 李晓鹏 16,200.00 - 16,200.00 7,736,389
6 李晓飞 16,200.00 - 16,200.00 7,736,389
合计 360,000.00 66,500.00 293,500.00 140,162,365
注：交易总对价=发行股份对价+现金对价。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
4.发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
5.发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事吕思琦回避表决，议
案通过。
6.定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 23.26 20.94
前 60 个交易日 24.16 21.74
前 120 个交易日 25.39 22.85
经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 20.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
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