证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号 ：201 8- 089
广州维力医疗器械股份有限公司关于
现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司
变更为有限公司后100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州维力医疗器械股份有限公司（ 以下简称“公司”、“上市公司”或“维力医疗”）拟支付现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗” 、“ 标的公司”或“标的资产”）整体变更为有限公司后100%股 权（ 前述收购以下简称“本次交易”、“本次收购” ）。本 次交易作价43,000.00万元。
公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本 次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易 ，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议 》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过、尚 需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌、狼和医疗变更为有限责任公司。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟支付现金购买周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心（有限合伙）（以下简称“源生投资” ）、 富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海博晖” ）、北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“九州风雷”）、北京久承投资中心（有限合伙）（以下简称“久承投资” ）、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“医宸投资”）、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业（有限合伙 ）（以下简称“润讯投资”）、张 新 （以下合称“交易对方”）合 计持有的江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权。
公司与交易对方于2018年7月31日签署了《资产购买协议》，根 据该协议，交易双方以评估值为基础确定标的公司整体变更为有限公司后100%股权的价格为43,000.00万元。
公司拟非公开发行不超过4,000.00万股股票，募集资金总额不超过26,000.00万元，募 集资金在扣除发行费用后将全部用于支付本次交易对价。
本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致 ，公司拟通过自有资金、自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司董事会于2018年8月1日召开了第三届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、关联董事向彬回避表决审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《 关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》，独立董事已就本次现金购买资产发表独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司狼和医疗与维力医疗2017年度财务指标对比情况如下：
资产总额 资产净额
项目 与成交价格孰 与成交价格孰高 营业收入
高值 值
标的资产（万元） 43,000.00 43,000.00 9,680.40
维力医疗（万元） 101,070.58 89,200.73 62,989.49
标的公司/维力医疗（%） 42.54 48.21 15.37
《上市公司重大资产重组管 50%以上，且超过
理办法》规定的重大资产重组 50%以上 5,000.00万 50%以上
标准
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入占公司2017年度相关财务数据的比例均未达到50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易尚需取得维力医疗股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得狼和医疗股东大会的审议批准；
3、本次交易的实施尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌；
4、本次交易尚需狼和医疗变更为有限责任公司。
二、交易对方的基本情况
（一）周明海
1、基本情况
周明海，男，1965年9月出生，中国国籍，住址：江西省吉安市永丰县石马镇石马街**，身份证号码：362425196509******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
任职单位 任职时间 职务
江西源生狼和医疗器械有限公司 2015年1月-2015年8月 执行董事
江西源生狼和生物科技有限公司 2015年1月-2017年2月 执行董事兼总经理
狼和医疗 2015年9月至今 董事长
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗23.93%股份外，周明海未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
周明海与公司及公司控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）刘晓鹏
1、基本情况
刘晓鹏，男，1974年10月出生，中国国籍，住址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园漾翠苑**，身份证号码：362425197410******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
任职单位 任职时间 职务
江西源生狼和医疗器械有限公司 2015年1月-2015年8月 销售经理
广州贝多投资管理有限公司 2015年1月-2016年12月 监事
狼和医疗 2015年9月至今 董事、总经理
广州华瑞投资有限公司 2017年7月至今 监事
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗32.86%的股份外，刘 晓鹏未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
刘晓鹏与公司及公司控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）张小波
1、基本情况
张小波，男，1970年11月出生，中国国籍，住址：广东省珠海市香洲区香洲镜山路**，身份证号码：362425197011******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
任职单位 任职时间 职务
江西源生狼和医疗器械有限公司 2015年1月-2015年8月 经理
任职单位 任职时间 职务
狼和医疗 2015年9月至今 董事、副总经理
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，除持有狼和医疗16.07%的股权外，张 小波未控制其他公司。
4、与公司关联关系说明
张小波与公司及公司控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）张新
1、基本情况
张新，女，1986年1月出生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区西丽中兴人才公寓**，身份证号码：362425198601******，无永久境外居留权。
2、最近三年主要的职业和职务情况
任职单位 任职时间 职务
蓝德环保科技集团股份有限公司 2015年1月至今 中南分公司总经理
深圳市行亦禅实业有限公司 2015年1月至今 执行董事
深圳市倍得信息咨询有限公司 2015年1月至今 执行董事
深圳市凝萃生物科技有限公司 2015年1月至今 监事
江西凝润生物科技有限公司 2016年5月至今 监事
狼和医疗 2017年7月至今 董事
3、控制的核心企业的基本情况
截至本公告出具日，张新持股20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元；比例：%
序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
1 深圳市行亦禅实业 300.00 50.00 投资兴办实业；计算机软件的技术
有限公司 开发与销售；网络技术开发
序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
2 深圳市倍得信息咨 3.00 33.33 信息咨询
询有限公司
深圳市凝萃生物科 生物技术开发；化妆品、护肤品的
3 技有限公司 3.00 50.00 销售；手机软件开发；国内贸易；
经营进出口业务，保健食品的销售
4 江西凝润生物科技 1,200.00 49.00 生物产品的技术研发、技术服务、
有限公司 技术转让；化妆品、日用品的销售
4、与公司关联关系说明
张新与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（五）源生投资
1、基本情况
名称
