证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-050
广州维力医疗器械股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司第一期限制性股票激励计划中有 5 名激励对象因个人
原因离职不再具备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 292,200 股限制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
292,200 292,200 2024-10-21
一、本次限制性股票回购注销已履行的决策程序和信息披露情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 7 月 25 日
召开的第五届董事会第八次会议、2024 年 8 月 12 日召开的公司 2024 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有 75 名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%由公司回购注销，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 292,200 股限制性股票予以回购注销，同时，因公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。具体内容详见公司分别于 2024 年 7 月
26 日、2024 年 8 月 13 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2024 年 8 月 13 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《维力医疗关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-043），截至目前公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或者聘用协议到期，且不再续约或者主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
鉴于本激励计划中有 5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的 100,800 股限制性股票予以回购注销。
2、因公司层面业绩考核未 100%达标而回购注销限制性股票
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个 2022年净利润不低于1.56亿元 2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期
第二个 2022-2023年两年净利润不低于3.58 2022-2023年两年净利润不低于3.38亿
解除限售期 亿元 元
第三个 2022-2024年三年净利润不低于6.20 2022-2024年三年净利润不低于5.72亿
解除限售期 亿元 元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2023]22012210015号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82 亿元。第二个解除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38 亿元，公司实际完成值 A=1.61亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例 X=80%，剩余20%未解除限售股份需回购注销，公司决定对 75 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计 191,400 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司核心骨干员工共 80 人，合计拟回购注销限制性股票 292,200 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,023,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885315831），并向中登公司提交了本次回购
注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年 10 月 21 日完成注销，注销完成
后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,315,200 -292,200 1,023,000
无限售条件的流通股 291,845,018 0 291,845,018
股份合计 293,160,218 -292,200 292,868,018
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记和相关工商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 17 日
上网公告文件
《国浩律师(天津)事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》
