证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-026
广州维力医疗器械股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月14日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自2018年3月15日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、本次重大资产重组情况介绍
公司股票于2018年1月15日起停牌，并于2018年1月20日进入重大资产重组停牌程序。
公司拟通过实施发行股份和支付现金收购资产方案，充分发挥上市平台优势，把握行业整合机会，拓展公司在医疗器械行业的业务领域，优化产品结构，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，促进公司长远发展。
目前，公司重大资产重组事项具体情况如下：
（一）筹划发行股份购买资产的基本情况
1、标的公司基本情况
公司本次筹划的发行股份购买资产标的为江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，该标的公司主营业务为医疗器械的研发、生产和销售。标的公司无控股股东，其实际控制人为周明海、刘晓鹏和张小波三人共同控制。目前公司正与标的公司相关交易方就交易方案有关事项进行进一步协商论证，待相关事项确定后，公司将及时披露标的公司具体情况。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部股权。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易涉及发行股份及募集配套资金。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。
3、与交易对手方的沟通协商情况
截至目前，公司正与交易对方开展沟通、协商工作，已与主要交易对手方签订了《股权转让意向书》。
4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构
公司目前已选聘光大证券股份有限公司为本次重组财务顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、北京市中伦（深圳）律师事务所为本次重组法律顾问、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。
5、本次交易事前审批及进展情况
本次发行股份购买资产事项不需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，需经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证监会审核批准方可实施。
（二）本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组各项工作，包括组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证、沟通标的资产涉及的相关事项等工作。截至目前，本次交易相关审计、评估、法律工作仍在进行中，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中。
四、无法按期复牌的具体原因说明
公司本次交易涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，本次交易仍存在不确定性。因此，公司预计无法在2018年3月15日之前披露发行股份购买资产预案并复牌。
五、申请继续停牌时间
鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月15日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。
停牌期间公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
