证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2020-041
泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通
知于 2020 年 5 月 15 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于 2020 年 5 月
21 日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020 年 5月 22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，郑建国以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
9、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
10、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 20,010 万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《泰瑞机器股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案》。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议并通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行特定对象为郑建国先生，郑建国先生为公司实际控制人，为公司关联方。本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
（六）审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次发
行对象为郑建国一名特定投资者。根据法律法规的规定，公司拟与上述投资者签署附条件生效的股份认购协议。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
（七）审议并通过《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》
若按照发行上限测算，本次发行完成后，郑建国将直接持有公司 10.11%的股
权，泰德瑞克将持有公司 43.17%的股权，聚拓投资将持有公司 0.44%的股权，郑建国、何英夫妇在公司拥有权益的股份将增加至 53.72%，超过 30%，导致郑建国认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于郑建国已在附生效条件股份认购协议中承诺自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让本次非公开发行过程中取得的新股，上述情形符合《上市公司收购
管理办法》规定的可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，因此，董事会提请股东大会批准郑建国免于以要约方式增持股份。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持公司股份的公告》。
（八）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
因涉及关联交易事项，公司关联董事郑建国、何英回避该议案。本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
（九）审议并通过《前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。
（十）审议并通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《泰瑞机器股份有限公司未来
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