泰瑞机器股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑建国 何英
林云青 李志杰
陈积明 娄 杭
倪一帆
泰瑞机器股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
二、本次发行概要...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 12
四、本次发行的相关机构情况...... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 15
二、本次发行对公司的影响...... 15
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 18
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 18
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第四节 有关中介机构的声明 ...... 20
一、保荐机构（主承销商）声明...... 20
二、发行人律师声明...... 21
三、会计师事务所声明...... 22
四、验资机构声明...... 24
第五节 备查文件 ...... 25
一、备查文件...... 25
二、查询地点...... 25
三、查询时间...... 25
四、信息披露网址...... 26
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
泰瑞机器、公司、本公司、 指 泰瑞机器股份有限公司
股份公司、发行人
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本次发行、本次非公开发行 指 泰瑞机器股份有限公司 2020 年非公开发行股票的行为
保荐机构（主承销商）、海 指 海通证券股份有限公司
通证券
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
泰德瑞克 指 杭州泰德瑞克投资管理有限公司，公司控股股东
聚拓投资 指 杭州聚拓投资管理有限公司，公司股东
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020 年 9 月 21 日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员
会发行审核委员会 2020 年第 141 次会议审核通过。
2、2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 1 名发行对象
发出了《缴款通知书》，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021 年 3 月 24 日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构
（主承销商）海通证券的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定
收款账户的资金到账情况进行了验资，2021 年 3 月 25 日出具的《验资报告》（上
会师报字（2021）第 2360 号），截至 2021 年 3 月 24 日 12:00 止，海通证券为本
次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
194,100,000.00 元。2021 年 3 月 24 日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用
后划付至发行人指定的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发
行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021 年 3 月 25 日，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验
资报告》（天健验〔2021〕129 号），截至 2021 年 3 月 24 日止，公司本次非公开
发行股票募集资金总额为 194,100,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）
1,748,100.00 元后，募集资金净额为人民币 192,351,900.00 元。其中计入股本金额为人民币 30,000,000.00 元，增加资本公积人民币 162,351,900.00 元，变更后的股本金额为人民币 296,800,000.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司已于 2021 年 4 月 8 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成登记。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人郑建国先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会
议决议公告日（2020 年 5 月 22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.67 元/股。根据 2020 年第一次临
时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果、公司第三届董事会第二十七次会议决议，本次发行股票的发行价格由 6.67 元/股调整为 6.47 元/股，具体计算如下：
P1= P0-D =6.67 元/股-0.2 元/股=6.47 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 30,000,000 股，全部采用向特定投资者非公开
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 30,000,000 股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 194,100,000.00 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 1,200,000.00 元、其
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