证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器
泰瑞机器股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
2020 年 9 月
发行人声明
一、泰瑞机器股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据 2020 年第一次临时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票的发行价格和募集资金总额进行相应调整。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条之规定，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司明确了本次非公开发行股数数量和募集资金总额。本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票调整前发行价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发
行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分
配方案：以方案实施前的公司总股本 266,800,000 股为基数，每股派发现金红利
0.2 元（含税），共计派发现金红利 53,360,000.00 元。本次权益分派于 2020 年 5
月 22 日实施完毕。
根据 2020 年第一次临时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果，本次发行
股票的发行价格由 6.67 元/股，调整为 6.47 元/股。
3、本次非公开发行 A 股股票数量为 3,000.00 万股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股
票。郑建国为公司实际控制人之一，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 19,410 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第三届董事会第二十五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
目 录
释义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行的方案概要......13
五、募集资金数量及投向......15
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次非公开发行的审批程序......16
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要......18
一、发行对象基本情况......18
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次非公开发行募集资金使用计划......23
二、本次募集资金的必要性与可行性......23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......25
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
六、本次股票发行相关的风险说明......29
第五节 发行人的股利分配情况......33
一、公司现行的股利分配政策......33
二、最近三年利润分配及现金分红情况......35
三、未来的股东回报规划......35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......39
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公 指 泰瑞机器股份有限公司
司/泰瑞机器
本次发行/本次非公 指 泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的行为
开发行
本预案 指 泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 第三届董事会第二十五次会议决议公告日
股东大会 指 泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会 指 泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会 指 泰瑞机器股份有限公司监事会
《公司章程》 指 泰瑞机器股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
公司实际控制人 指 郑建国、何英夫妇
泰德瑞克 指 杭州泰德瑞克投资管理有限公司，公司控股股东
聚拓投资 指 杭州聚拓投资管理有限公司，公司股东
泰瑞重机 指 浙江泰瑞重型机械有限公司，公司全资子公司
泰瑞香港 指 泰瑞贸易（国际）有限公司，公司全资子公司
泰瑞精密 指 浙江泰瑞精密机械有限公司，公司全资子公司
注塑机是一种可以将热塑性塑料或热固性塑料，通过塑料
注塑机 指 成型模具，制成各种形状的塑料制品的机械设备，具有一
次成型外型复杂、尺寸精确或带有金属嵌件的塑料制品的
能力。
物料清单（Bill of Material，BOM），采用计算机辅助企
业生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造的产品
构成和所有要涉及的物料，为了便于计算机识别，必须把
BOM 指 用图示表达的产品结构转化成某种数据格式，这种以数据
格式来描述产品结构的文件就是物料清单，即是BOM。它
是定义产品结构的技术文件，因此，它又称为产品结构表
或产品结构树。
伺服由servo 音译，又称随动系统，是用来精确地跟随或
复现某个过程的反馈控制系统。伺服系统使物体的位置、
伺服系统 指 方位、状态等输出被控量能够跟随输入目标（或给定值）
的任意变化的自动控制系统。它的主要任务是按控制命令的
要求、对功率进行放大、变换与调控等处理，使驱动装
置输出的力矩、速度和位置控制非常灵活方便。
物联网（The Internet of Things，简称IOT）是指通过
各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感
应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要
物联网 指 监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、
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