证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2021-009
泰瑞机器股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）发行数量：30,000,000 股人民币普通股（A 股）
（2）发行价格：6.47 元/股
（3）预计上市时间：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2021 年 4月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。
（4）资产过户情况：本次发行股份不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。一、本次发行概况
（一）本次发行相关决策程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2020 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司本次非公
开发行 A 股股票方案的议案》、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案。
2020 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2020 年 9 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。
2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准泰瑞机器股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2504 号），核准公司非公开发行不超过3,000 万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：30,000,000 股
3、发行价格：6.47 元/股
4、募集资金金额：194,100,000 元
5、发行费用：1,748,100 元
6、募集资金净额：192,351,900 元
7、保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”）（三）募集资金验资情况和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 30,000,000 股，发行价格为 6.47 元/股，募集资金
总额为人民币 194,100,000 元，扣除主承销商的承销保荐费 1,200,000 元，减除其他发行费用人民币 548,100 元，实际募集资金净额为人民币 192,351,900 元。上述
募集资金已于 2021 年 3 月 24 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月 25 日出具
了天健验[2021]129 号《验资报告》。
2、股份登记情况
公司已于 2021 年 4 月 7 日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本次发行股票新增股份的登记托管手续。本次发行股票新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）资产过户情况
本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于泰瑞机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2504 号）和发行人第三届董事会第二十五次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第二十五次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本所律师认为，本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》等合法、有效；发行对象不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行不会导致公司实际控制权发生变化；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票总量为 30,000,000 股，未超过中国证监会核准的上限。
发行对象总数为 1 人，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为 6.47 元/股，募集资金总额为人民币 194,100,000 元。
本次非公开发行股票最终确定的发行对象及其认购情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 郑建国 30,000,000 194,100,000 36
发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市
交易或转让。限售期结束后，发行对象股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象情况
郑建国，男，中国国籍，公司董事长兼总经理，无境外永久居留权，身份证号5226011970********，住所杭州市西湖区****。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州泰德瑞克投资管理有限公司 128,126,418 48.02
2 TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 41,768,801 15.66
3 海通开元投资有限公司 13,339,957 5.00
4 Green Seed Capital Ltd 4,973,296 1.86
5 舟山悦海伟祺投资合伙企业（有 3,830,000 1.44
限合伙）
6 宁波海钦投资管理有限公司－海 2,186,611 0.82
韵 1 号私募投资基金
7 乐春华 1,500,000 0.56
8 杭州聚拓投资管理有限公司 1,300,000 0.49
9 海天机械（余姚）销售有限公司 1,099,980 0.41
10 黄俊 1,048,560 0.39
合计 199,173,623 74.65
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行股票新股完成股份登记后，截至 2021 年 4 月 7 日，公司前十
名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杭州泰
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