603278 沪市 大业股份

股票简称：大业股份                                        股票代码：603278
          山东大业股份有限公司

                  与

          国金证券股份有限公司

                  关于

 《关于请做好山东大业股份有限公司非公开发
    行股票发审委会议准备工作的函》

                的回复

              保荐机构（主承销商）

            （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                    二〇二二年六月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会下发的《关于请做好山东大业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》要求，山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“申请人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问题进行认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下，请予以审核。

  如无特别说明，本回复所用释义与《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）中的释义保持一致；除特别说明外，本回复所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                        目 录


问题1 关于资产收购......3
问题2 关于经营业绩......12

  问题 1 关于资产收购

  2020 年 12 月 18 日，申请人启动对山东胜通钢帘线有限公司（以下简称胜通钢帘
线）的重大资产重组，拟支付现金 17 亿元的方式收败其 100%股权。2021 年 4 月，申
请人办理完成胜通钢帘线的工商变更手续，2021 年 9 月累计支付 51%收购价款。2022年 5 月，申请人完成全部收购款的支付，并将胜通钢帘线纳入合并报表。申请人曾于2021 年第一次临时股东大会通过向银行及非银行金融机构申请不超过 16 亿元融资额度的议案。

  请申请人：（1）说明收购胜通钢帘线的背景情况；（2）说明 2021 年 4 月 29 日完
成工商变更手续后当年未予以并表的原因，并结合收购资金筹措计划及付款进度，说明将胜通钢帘线纳入合并报表的时点，是否符合企业会计准则关于控制权转移的相关规定；（3）说明在完成工商变更手续并支付 50%以上股权转让款后，申请人控制胜通钢帘线董事会、实际接管胜通钢帘线经营的时点，相应协议给予重整管理人协议解除权是否属于保护性条款，是否足以表明重整管理人对标的公司拥有实质性权利；（4）结合申请人参与胜通钢帘线重整的背景和资金计划，说明申请人在支付超过 50%收购款后，是否有意愿和能力支付剩余转让款项，是否有充分证据说明申请人无法满足“有能力、有计划支付剩余款项”的条件；（5）结合公司生产经营和货币资金存放及应用情况，说明 2022 年以来收购资金的筹措方式和来源；（6）说明申请人在未将胜通钢帘线纳入合并报表的情况下，对该长期股权投资是否采取了权益法进行核算；（7）说明是否存在利用合并报表范围进行业绩粉饰的情况；（8）针对胜通钢帘线自 2019 年以来持续亏损的情况，说明其 2021 年净资产较 2020 年提升的原因；（9）结合胜通钢帘线的产能与牌照资质等优势，进一步说明与申请人现有产业的协同性，申请人对收购标的产业政策变化等相关风险的应对措施，是否存在损害投资者合法权益的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

  回复：

  一、请申请人说明

  （一）说明收购胜通钢帘线的背景情况

  胜通集团等十一家公司因过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债的经营模式导致其自身风险不断累积加剧，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因
素的影响，导致其资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本。2019 年 3 月 7日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向东营中院申请重整。2019年 3月 15日，东营中院裁定受理胜通集团等十一家公司合并重整。

  而在申请重整的板块中，钢帘线业务板块是胜通集团的核心资产，具有较强的市场竞争力，该部分资产包括胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通国际贸易等 4家公司。胜通集团钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司，钢帘线产品口碑较好，具有一定的市场地位。由于钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料，并且钢帘线市场规模 3 倍于胎圈钢丝市场，具有良好的发展前景，加之目前我国对钢帘线的产能建立了准入机制，禁止低水平的重复建设，因此，从发展自身钢帘线产品、提高综合竞争实力、实现企业发展与股东利益最大化的角度出发，申请人实施了本次收购交易。

  （二）说明 2021 年 4 月 29 日完成工商变更手续后当年未予以并表的原因，并结
合收购资金筹措计划及付款进度，说明将胜通钢帘线纳入合并报表的时点，是否符合企业会计准则关于控制权转移的相关规定

    1、说明 2021 年 4 月 29 日完成工商变更手续后当年未予以并表的原因

  （1）截至 2021 年 4 月 29 日，申请人向管理人支付的收购款达到 3 亿元（占应付
全部股权转让款的 17.65%），管理人依约定将胜通钢帘线的 100.00%股权登记至申请人名下。

  截至 2021 年 12 月 31 日，申请人累计向重整管理人支付股权转让款（含保证金）
共 9 亿元（占应付全部股权转让款的 52.94%），但由于剩余尚待支付的对价款未获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，无充分证据确定申请人有能力支付剩余款项，故未满足认定控制权已转移的条件，因此申请人未将胜通钢帘线纳入合并报表范围。

  （2）根据《重整投资协议》之“第九条 协议变更、解除”的约定：

  “9.3 出现下列情形之一，乙方（管理人）及重整前丙方（重整企业）有权单方解除本协议：

  9.3.1 甲方（大业股份）逾期支付投资价款，金额超过当期投资价款的 20%，且经
书面催告后 30 日内仍不支付的；

  9.3.2 甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙、丙方合同目的无法实现的；
  9.3.3 甲方不履行本协议，经乙方催告仍不履行的；

  9.3.4 本协议其他条款约定解除终止情形成就的。

  9.4 协议解除和终止后的处理

  本协议解除和终止后，各方应在 30 日内办理合同终止手续、明确责任，违约方支付违约金。股权应恢复原状，由此产生税、费由违约方承担。”

  根据上述条款，若出现协议解除或终止事项时，则胜通钢帘线的股权应当恢复原状，故从《重整投资协议》的约定来看，管理人在申请人完全履行完相关义务前，具有阻止申请人对胜通钢帘线进行控制的权利，该项权利符合准则所描述的“某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制”，综上，结合《重整投资协议》以及企业会计准则的要求，申请人在完全履行完相关义务前并不完全拥有对胜通钢帘线的权力，因此，从谨慎的角度出发，申请人未在完成工商变更手续后的当年予以并表。

    2、结合收购资金筹措计划及付款进度，说明将胜通钢帘线纳入合并报表的时点，是否符合企业会计准则关于控制权转移的相关规定

  根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》之规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

                  条件                                      判断

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过  本次交易已于 2021 年 4月 27 日经申请人 2020
                                            年年度股东大会审议通过

                                            2021 年 3 月 15 日，申请人收到国家市场监督
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门  管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实
审批的，已获得批准                          施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
                                            [2021]138 号）

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移  2021 年 4 月 29 日，管理人已配合将胜通钢帘
手续                                        线股权过户到申请人名下

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部  2021年，申请人累计支付收购款 9亿元，累计
分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付  支付比例 52.94%；2022 年，申请人支付剩余
剩余款项                                    8 亿元。但于申请人实际支付完毕所有收购款
                                            前，未有证据证明申请人有能力支付剩余款项

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并  2020年 12 月 18日，作为经营权交割日，申请
方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的  人实际上已经控制了被合并方或被购买方的财


                  条件                                      判断

利益、承担相应的风险                        务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
                                            的风险

  自 2020 年起，申请人支付收购款的付款进度如下：2020 年，申请人支付 500.33
万元报名保证金；2021 年，申请人分别于 4 月、6 月、9 月各支付 2.95 亿元、3 亿元、
3 亿元，累计支付 9 亿元；2022 年，申请人分别于 4 月、5 月各支付 7 亿元、1 亿元，
累计支付 17 亿元。申请人收购胜通钢帘线的购买日为 2022 年 4 月 30 日，自此，胜通
钢帘线纳入公司合并报表范围。

  申请人支付的收购款中，于 2021 年 9 月支付的 3 亿元系华融资产提供的并购贷
款，于 2022 年 4 月支付的 3.5 亿元系潍坊城投注资大业新材料的投资款，合计占收购
价款总额的比例达 38.24%，外部筹资比例较高。综上，从 2021 年末这个时点来看，并无外部有力证据证明申请人在该时刻具有充分的付款能力以支付剩余款项，未能满足控制权转移的条件，故申请人未将胜通钢帘线纳入合并范围；2022年 4月 30日，胜通钢帘线控制权转移的条件均已成就，故申请人将胜通钢帘线纳入合并报表范围。

  （三）说明在完成工商变更手续并支付 50%以上股权转让款后，申请人控制胜通钢帘线董事会、实际接管胜通钢帘线经营的时点，相应协议给予重整管理人协议解除权是否属于保护性条款，是否足以表明重整管理人对标的公司拥有实质性权利

  《破产法》第九十三条规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
  《重整投资协议》第 7.3.2 条规定，申请人未按本协议约定的期限付款超过 30 天
等严重违反合同约定，导致本协议解除或终止时，守约方有权解除协议，扣除重整保证金。

  《重整投资协议》第 9.3 条和第 9.3.1 条规定，申请方逾期支付投资价款，金额超
过当期投资价款的 20%，且经书面催告后 30日