603259 沪市 药明康德

证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临 2021-026
            无锡药明康德新药开发股份有限公司

          关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“本公司”）控股子公司上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）拟通过其全资
子公司 STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited（以下简称“合全香港
投资”）与 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（以下简称“药明生物”）成立 WuXi
XDC(Cayman)Inc.（以下简称“XDC 开曼”或“合资公司”），其中合全香港投资将对合资公司出资 8,000 万美元，占合资公司全部股权的 40%；药明生物将对合资公司出资 12,000 万美元，占合资公司全部股权的 60%（以下简称“本次投资交易”）。合资公司成立后将整合合全药业及药明生物在小分子开发生产、生物制剂、生物偶联等偶联药物研发和 GMP 生产等细分领域的专业能力，包括由合资公司收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司 100%股权，并进而收购药明生物拥有的大分子抗体偶联药物业务（以下合称“药明生物资产转让交易”）和合全药业拥有的小分子毒素分子及连接子业务（以下简称“合全药业资产转让交易”）。合资公司将从抗体偶联药物（Antibody–DrugConjugate，ADC）合同研发和生产开始，建设成为一家专注于偶联药物的“一体化、端到端”合同研发及生产服务（CDMO）公司，在偶联药物领域以“一站式”的方式更好地满足全球客户针对于此类新型药物分子日益增长的研发和生产服务需求，简化抗体偶联药物从开发直至上市的 CMC 历程和全球供应链管理。本公司将透过投资合资公司继续践行药明康德“跟随药物分子发展”不断扩大服务范畴的策略。上述交易完成后，合全药业将视实际需求为合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及部分物业租赁和综合服务（以下简称“持续性日常交易”）。


    本次投资交易、合全药业资产转让交易和持续性日常交易均构成关联交易。
    除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去十二个月内本公司与同一关联人进行的交易共 53 笔，交易金额为人民币 579,773,565.85 元，与不同关联人进行共同投资的交易共 7 笔，交易金额为人民币 855,008,475.23 元；与不同关联人进行的出售资产交易共 9 笔，交易金额为人民币 288,798,208.71 元。

    本次投资交易、合全药业资产转让交易和持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本次投资交易金额与过去 12 个月内本公司与不同关联人发生的共同投资类型的关联交易累计计算，合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交易尚需提交股东大会审议。

    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    风险提示：

  1、新设合资公司尚需在人员配置、运营管理等方面进行建设和完善，其能否顺利实现所有预期目标，尚存在一定的不确定性；

  2、合资公司未来业务发展受产业政策、市场环境、运营管理等因素的影响，预期业务收入存在不确定性。

  一、交易概述

  1、截至本公告日，合资公司为药明生物为本次交易之目的而新设的全资子公司。本公司拟通过控股子公司合全药业的下属全资子公司合全香港投资认购 XDC
开曼新发行的 2 股普通股，认购价格为 4,000 万美元/股，认购金额合计为 8,000
万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为 40%。与此同时，药明生物拟认
购 XDC 开曼新发行的 3 股普通股，认购价格为 4,000 万美元/股，认购金额合计
12,000 万美元，交易完成后持有合资公司的股权比例为 60%。本公司董事、联席首席执行官 SteveQingYang（杨青）、副总裁 MinzhangChen（陈民章）将担任合资公司董事。前述投资交易完成后，合资公司将成为药明生物的控股子公司，并成为本公司的参股子公司。本公司将按照以权益法计量的长期股权投资对合资公司的股权进行核算。


  2、前述交易完成后，合资公司将设立一家由其全资控股的香港子公司，该香港子公司将收购药明生物持有的无锡药明偶联生物技术有限公司（以下简称“无锡ADC”）的 100%股权，以及药明生物在无锡新区已建成的 GMP 生物偶联生产园区及其在上海外高桥的生物偶联研发实验室等大分子抗体偶联药物业务，收购价格为人民币 4.2 亿元。合资公司还将通过无锡 ADC 在常州新设的全资子公司（以下简称“常州子公司”）收购合全药业旗下小分子毒素分子及连接子业务，收购价格为人民币 2.8 亿元。合资公司所获增资款剩余的现金将主要用于实验室和生产厂房的扩建等拓展其能力和规模的资本支出。

  3、前述交易完成后，合全药业将视实际需求为合资公司提供 ADC 合同研发和生产服务中小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、为合资公司多肽抗体及寡核苷酸抗体业务提供多肽及寡核苷酸部分的研发和生产服务，2021 年度预计发生前述交易金额不超过人民币 1.5 亿元（如前述交易在 2021 年度完成）。同时，合全药业还将视实际需求向合资公司提供物业租赁及综合服务，2021 年度预计发生前述交易金额不超过人民币 1,000 万元（如前述交易在 2021 年度完成）。

  4、药明生物为过去十二个月内由本公司实际控制人 GeL（i 李革）及 NingZhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业，且本公司董事 GeLi（李革）、EdwardHu（胡正国）、Yibing Wu（吴亦兵）担任该公司董事，因此为本公司的关联方。XDC 开曼、无锡 ADC 以及未来新设的常州子公司为药明生物控制的企业。因此，XDC 开曼、无锡 ADC、常州子公司为本公司关联方。合全香港投资与药明生物共同投资下认购合资公司新发行的股份，合全药业向常州子公司转让小分子毒素分子及连接子业务，并视实际需求向合资公司提供小分子毒素分子及连接子的研发和生产服务、多肽及寡核苷酸的研发和生产服务，以及物业租赁及综合服务构成关联交易。

  5、本次投资交易中本公司增资金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 3.01%，本次合全药业转让资产交易的收购金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 1.62%。本次持续性日常交易的预计发生金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 0.87%。前述投资交易、合全药业转让资产交易及持续性日常交易金额合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本次投资交易金额与过去 12 个月内本公司与不同关联人发生的共同投资
类型的关联交易累计计算，合计达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交易已经本公司第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过。关联董事 GeLi（李革）、EdwardHu（胡正国）、SteveQingYang （杨青）、张朝晖、NingZhao（赵宁）、YibingWu（吴亦兵）回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

  6、至本次交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与不同关联人发生的共同投资关联交易累计达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方及交易标的的情况

  （一）关联方的情况

  WuXi Biologics (Cayman) Inc.

  主营业务：    该公司为一家投资控股公司，为香港上市公司（02269.HK），
                  其下属公司的主要业务为提供生物制剂发现、开发及生产
                  服务

  住  所：    PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman
                  Islands

  成立时间：    2014 年

  主要财务数据： 截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币
                  2,896,361.39 万元，净资产为人民币 2,089,939.56 万元；2020
                  年度，该公司主营业务收入为人民币 561,238.45 万元，净
                  利润为人民币 169,269.42 万元（经审计合并口径）

  关联关系：    过去十二个月内由本公司实际控制人 GeLi（李革）及 Ning
                  Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业；本公司董
                  事 GeLi（李革）、EdwardHu（胡正国）、YibingWu（吴亦
                  兵）担任该公司董事

  控股股东      无控股股东

  （二）交易标的

  1、WuXi XDC (Cayman) Inc.


  主营业务：    该公司为一家投资控股公司，其下属公司将从事偶联生物
                  药、连接子及毒素分子的研究、开发、生产及商业化。

  住  所：    PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
                  Cayman Islands

  成立时间：    2020 年 12 月 14 日

  主要财务数据： 成立不足一年无相关财务指标

  控股股东      本次投资交易完成前该公司为药明生物全资子公司，本次
                  投资交易完成后，该公司为药明生物控股子公司，药明生物
                  持股 60%

  关联关系      过去十二个月内由本公司实际控制人 GeLi（李革）及 Ning
                  Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业；本公司董
                  事、联席首席执行官 Steve Qing Yang（杨青）担任该公司
                  董事；本公司副总裁 MinzhangChen（陈民章）担任该公司
                  董事

  2、无锡药明偶联生物技术有限公司

  本次交易中合资公司将通过拟设立的香港子公司收购无锡 ADC 的 100%股
权，该公司的基本情况如下：

  主营业务：    偶联生物药的工艺开发、生产及商业化。

  住  所：    无锡国家高新技术产业开发区新辉环路 11-5 号四号标准厂
                  房

  成立时间：    2018 年 3 月 13 日

  主要财务数据： 截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 38,679.10
                  万元，净资产为人民币 35,493.05 万元；2020 年度，该公司
                  主营业务收入为人民币 4,404.86 万元，净利润为人民币
                  1,468.94 万元（经审计单体口径）

  控股股东      合资公司通过香港子公司收购无锡 ADC 前，无锡 ADC 为