无锡药明康德新药开发股份有限公司
(WuXiAppTecCo.,Ltd.)
(江苏省无锡市滨湖区马山五号桥)
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构
(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A)
联席主承销商
(深圳市福田区中心区中心广场香港 (中国(上海)自由贸易试验区商城路
中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、 618号)
17A、18A、24A、25A、26A)
发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
不超过10,419.8556万股,发行完成后公开发行股份数占发行后总股
发行股数 数的比例不低于10%(最终发行数量由董事会或其转授权人士根据股
东大会授权予以确定,并以中国证监会及其他相关有权部门核准的数
量为准)
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2018年4月24日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过104,198.5556万股
(一)实际控制人关于股份锁定及减持事项的承诺
GeLi(李革)及NingZhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖作为公司实际
控制人、间接股东、董事/高级管理21人员,特在此承诺如下:
―1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由
公司回购该部分股份。
2、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,本人将
及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变
动情况,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,本人每年
转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担
任公司董事、监事或高级管理人员,则自不再担任上述职位之日起半
年内,本人将不转让本人所持有的公司股份。
3、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调
整。本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价
本次发行前股东所持交易等合法方式进行减持。自本人所持公司股票的锁定期届满之日
股份的流通限制及股起二十四个月内,每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法
东对所持股份自愿锁律、法规、规章的规定限制。
定的承诺 4、在公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持
有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述
收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
5、本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票,
若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露
减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日予以公告,
并同时满足下述条件:
(1)不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情
况。
(2)若发生需本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔
偿责任。
6、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。‖
GeLi(李革)及NingZhao(赵宁)、刘晓钟、张朝晖作为公司实
际控制人、间接股东、董事/高级管理人员,特在此补充承诺如下:
―一、各持股平台及一致行动人所持有的公司股票在锁定期届满后
两年内减持的减持价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除
息等因素作相应调整。各持股平台及一致行动人将根据市场情况及
自身需要选择协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
二、各持股平台和一致行动人承诺在减持公司股份时应遵守下列规
则:
1、各持股平台及一致行动人通过集中竞价交易减持公司股份的,
应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计
划、公告等相关程序,并保证各持股平台及一致行动人合并计算在
任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%;
2、各持股平台及一致行动人通过大宗交易减持公司股份的,在任
意连续90日内,各持股平台及一致行动人合并计算减持股份的总
数不超过公司届时股份总数的2%;
3、各持股平台及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的,
保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
4、如各持股平台及一致行动人采取协议转让方式减持后,导致各
持股平台及一致行动人合并计算的持股比例低于5%的,则各持股
平台及一致行动人在减持后6个月内共同继续遵守本第二条第1款
的相关承诺。
三、一致行动人承诺,在遵守关于信息披露、内幕交易等相关法律
法规的前提下,在出售公司股份的5个交易日前书面通知实际控制
人,并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备、信息披露以
及为遵守本承诺函的减持实施安排。
四、如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自
行终止。如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定,则各持股
平台及一致行动人在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则。
五、各持股平台及一致行动人应承担因违反本承诺函而产生的法律责
任。如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任,违
反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失。‖
(二)G&CVI(群云VI)、G&CIVHongKong(群云IV香港)、
G&CV(群云V)、嘉兴宇祥、G&CVII(群云 VII)、上海厚燊、
嘉兴宇民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、
上海厚溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱、
FertileHarvest(沃茂投资有限公司)、EasternStar(东星亚洲投资有
限公司)、L&C投资有限、上海瀛翊关于股份锁定及减持事项的承
诺
G&CVI(群云VI)、G&CIVHongKong(群云 IV香港)、G&CV
(群云V)、嘉兴宇祥、G&CVII(群云VII)、上海厚燊、嘉兴宇
民、嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨、嘉兴厚锦、上海厚雍、上海厚
溱、上海厚辕、上海厚玥、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱、Fertile
Harves(t 沃茂投资有限公司)、EasternSta(r 东星亚洲投资有限公司)、
L&C投资有限、上海瀛翊作为公司的股东,现就所持公司股份的锁
定、减持事项承诺如下:
―1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不
由公司回购该部分股份。
2、本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减
持价格不低于发行价,上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调
整。本企业将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易、竞
价交易等合法方式进行减持。