股票代码：603259 股票简称：药明康德
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已分别于 2020 年 3 月 24 日经公司第一届
董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，于 2020 年 5 月 15 日经
公司 2019 年年度股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 75,000,000 股（含 75,000,000 股），
且募集资金总额不超过 652,794 万元（含 652,794 万元），最终非公开发行 A 股股票
数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、资
本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的 A 股发行数量上限，QA0 为调整前 A 股发行数量的上限，
EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
2020 年 6 月初，公司完成了 2019 年利润分配及资本公积转增股本方案，以 2019
年度实施权益分派股权登记日的公司总股本 1,651,126,531 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.3370 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利人民币 556,429,640.95 元（含税），转增 660,450,612 股（以下简称“本次权益分派”）。
因此，根据上述公式，本次权益分派后，本次非公开发行 A 股的发行数量由不
超过 75,000,000 股（含 75,000,000 股）调整为不超过 105,000,000 股（含
105,000,000 股）。
3、2020 年 3 月 24 日，经公司第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事
会会议审议通过，2020 年 5 月 15 日，经公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次
A 股类别股东会议和 2020 年第一次 H 股类别股东会议审议通过，公司将向特定对象
增发不超过 68,205,400 股（含 68,205,400 股）H 股（以下简称“增发 H 股”）。
最终增发 H 股的发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次增发 H 股数量上限将随除权等事项发生后公司的股本进行调整。调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的 H 股发行数量上限，QA0 为调整前 H 股发行数量的上限，
EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会或香港联交所对上述发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。
本次非公开发行 A 股及增发 H 股的发行股份数量合计不超过本次非公开发行 A
股及增发 H 股完成后公司总股本的 8%（该比例仅考虑经公司第一届董事会第三十九
次会议暨 2019 年年度董事会会议审议和 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》中所述的资本公积转增股本事项对前述发行完成后公司总股本的影响，不考虑其他可能导致总股本发生变化的因素）。
4、本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行 A 股的保荐机构及主承销商协商确定。
5、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“本次非
公开发行 A 股的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在本次
非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 652,794 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生 80,000 73,628
产一期项目
2 合全药业全球研发中心及配套项目 56,000 49,176
3 常州合全新药生产和研发中心项目（注） 280,000 66,064
4 常州合全新药生产和研发一体化项目 196,138 178,926
5 合全药物研发小分子创新药生产工艺平台 30,000 30,000
技术能力升级项目
6 上海药明药物研发平台技术能力升级项目 60,000 60,000
7 补充流动资金 195,000 195,000
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 897,138 652,794
注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设
若本次非公开发行 A 股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行 A 股的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行 A 股
结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A 股
完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。
本次非公开发行 A股的发行数量上限不超过公司2018 年年度股东大会召开之日
公司已发行 A 股总数的 20%，如果公司 2018 年年度股东大会批准的《关于提请股东
大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》所授予的 2019 年
度一般性授权期限届满前，本次非公开发行 A 股尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行 A 股发行数量上限不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行 A 股可依据下一年度一般性授权额度
继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行 A 股的相关事项。
11、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行 A 股是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
公司特此提醒投资
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