603258 沪市 电魂网络

证券简称：电魂网络                    证券代码：603258
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    杭州电魂网络科技股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 12 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8 （一）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
 说明......8 （二）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
 可解除限售的限制性股票数量......9
 （三）结论性意见......10
一、释义
1. 上市公司、公司、电魂网络：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《杭州电魂网络科技股份有限公司
  2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
  管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指电魂网络授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指上海证券交易所
16. 元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对电魂网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2019 年 4 月 12 日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 25 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 5 月 7 日，公司监事会发表
了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019 年 5 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2019 年 7 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予
371.10万股，公司股本总额增加至 243,711,000 股。

  7、2019 年 12 月 06 日，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公
司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  8、2019 年 12 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次限制性股票授予 47 万股，公司股本总额增加至 244,181,000 股。

  9、2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2020 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，电魂网络本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

    1、限售期即将届满的说明

    根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2019年12月26日）起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2019年12月6日、登记日为2019年12月26日，限售期为 2019年12月26日-2020年12月26日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。

    2、激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

                  解锁条件                    是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计  公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        解锁条件。

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会  激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        满足解锁条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核指标要求：
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：

  预留授予限制性股                                公司业绩成就情况：

    票解除限售期            业绩考核目标          2019年度归属于上市公司股
                                                  东的净利润，并剔除公司本
  第一个解除限售期  定比2018年，2019年净利润增长  次激励计划所产生的股份支
                    率不低于10%；