证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2018-049
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的5名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的合计6.50万股限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年3月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年3月28日至2018年4月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月15日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了中汇会验[2018]3340号《验资报告》，公司注册资本由240,000,000元变更为243,142,000元。
7、2018年6月5日，公司完成了《杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的限制性股票授予登记工作，公司总股本由240,000,000股变更为243,142,000股。
8、2018年8月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票相关内容
（一）股份回购原因
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
（二）股份回购数量及价格
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格。”公司2018年限制性股票的授予价格为13.943元/股，因此本次限制性股票回购价格为13.943元/股。首次授予的激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音5人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的合计6.50万股限制性股票进行回购注销。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金为906,295.00元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为243,077,000股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件的流通股 66,786,000 0 66,786,000
有限售条件的流通股 176,356,000 -65,000 176,291,000
股份总数 243,142,000 -65,000 243,077,000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。。
五、独立董事意见
鉴于原激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音5人因个人原因离职，根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要将上述5人已获授但尚未解锁的合计6.50万股限制性股票进行回购注销。基于公司2017年年度股东大会对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。
我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《2018年限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音5人已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以13.943元/股的价格回购上述5人未解锁的限制性股票65,000股。
七、备查文件
1.第二届董事会第二十七次会议决议；
2.第二届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
