公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案简要介绍......6
二、本次交易不构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市....10
五、本次交易后公司仍符合上市条件......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序......12
八、本次交易相关方作出的重要承诺......13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
十、独立财务顾问的保荐机构资格......21
重大风险提示...... 22
一、本次交易可能终止或取消的风险......22
二、本次交易的批准风险......22
三、财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险......22
四、本次交易完成后的整合风险......23
五、标的公司无法实现承诺业绩的风险......23
六、本次交易形成的商誉减值风险......23
七、外汇风险......24
八、标的公司税收优惠风险......24
九、标的公司OEM业务模式风险......24
十、标的公司资产负债率较高的风险......24
十一、资产抵押风险......25
十二、原材料价格上涨的风险......25
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指 杭州诺邦无纺股份有限公司
诺邦股份
杭州国光/标的公司 指 杭州国光旅游用品有限公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光51%的股权
交易对方 指 杭州国光、傅启才、吴红芬
本次增资 指 诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司30.14%（对
应增资后目标公司出资额6,470,396.88元）的股权
诺邦股份支付现金向傅启才、吴红芬购买本次增资完成后目
本次股权转让 指 标公司20.86%（对应增资后目标公司出资额4,479,505.53元）
的股权
本次交易/本次重组 指 本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%的
股权
国金证券/独立财务顾指 国金证券股份有限公司
问
基准日/评估基准日 指 2016年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》
《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
除特别说明外，本预案数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份拟使用现金 220,000,000.00元收购杭州国光
51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光增资，
认购其本次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的
30.14%；（2）诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光
本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股
权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
诺邦股份 10,949,902.41 51.00%
傅启才 6,312,296.68 29.40%
吴红芬 4,208,197.79 19.60%
合计 21,470,396.88 100.00%
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至2016年12月31日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预
估值为310,358,000.00元人民币，较未经审计的净资产增值302,759,356.16元人
民币，增值率3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币130,000,000.00元，其
中人民币6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币123,529,603.12
元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币 90,000,000.00
元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现
税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019
年度实现税后净利润不低于4,500万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润
未达到4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根
据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现
