诺邦股份重大资产购买报告书（草案）
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修订说明
本公司于 2017 年 9 月 12 日披露了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》 （全文披露于 http://www.sse.com.cn/）。根据上海证券
交易所的要求，公司对 《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》
进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（三）本次交易的业绩
承诺及补偿”中补充披露“2、上述业绩承诺的可实现性”。
2、在“第一章 本次交易概述/四、 本次交易具体方案/（二）本次重组方案
的具体内容/6、交易对价的支付安排/（2）本次股权转让/②第二期”中补充披
露交易对方傅启才对老板集团 3,500 万债务形成的时间与原因、设置为付款条
件的原因及合理性、偿还债务作为付款条件对本次交易的影响。
3、 在 “第二章 交易各方/二、 交易对方情况/ （二） 具体交易对方的情况/1、
傅启才”中补充披露“（4）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资
产资金的情形，但无实际业务经营的原因及合理性”、“（5）杭州国光股东及
其关联方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的原因和用途”、“（6）公
司对前述占用资金的后续用途及流向的核查情况”。
4、在“第三章 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况/（二）对外担保情况”中补充披露对外
担保合同项下的承兑合同情况。
5、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量
及销售情况/1、主要产品产能、产量和销量情况”中补充披露“（1）杭州国光
2016 年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性”、“（2）
结合行业竞争情况及标的公司市场竞争地位， 说明产能扩大的可行性”。
6、在“第三章 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（六）主要
原材料和能源的供应情况/3、 主要原材料及设备的价格变化情况” 中补充披露化
学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要。
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7、在 “第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析/ （六）
杭州国光的核心竞争力及行业地位”中补充披露杭州国光的行业地位以及“4、
杭州国光相较邦怡科技的竞争优势及本次交易的原因及必要性”。
8、在“第七章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析”中
补充披露“（七）本次交易完成后上市公司拟采取的整合措施”。
9、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（二）资产情况/4、存货” 中补充披露报告期内，标的资产原材料存货的构成
和期末余额。
10、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（三）负债情况/2、应付票据”中补充披露“（1）标的资产报告期内应付票据、
应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间及相关供应商与标的资产和
交易对方及其关联方不存在关联关系和相关利益安排”。
11、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（四）主要财务指标分析/2、偿债能力分析”中补充披露“（1）标的公司资产
负债率较高的原因”、“（2）报告期内，杭州国光应付票据、应付账款期末余
额及占当期营业成本的比例”、“（3） 标的资产能够长期大额占用供应商款项
的原因和合理性”。
12、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（五）盈利能力分析/1、主营业务收入” 中补充披露“（3）杭州国光作为经营
多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性”、“（4）标
的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比”、“（5）杭州
国光营业收入增长来源的主要客户名称、 报告期内销售收入金额， 相关客户是否
与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排”、“（6）结
合出口销售中运费、 保险费的承担和交货及贸易结算方式， 说明标的资产境外销
售的具体收入确认时点及金额”、“（7）报告期内，杭州国光出口货物报关单
的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，与标的资产营业收
入增长匹配性”。
13、更新了“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力
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分析/（五）盈利能力分析/2、毛利率分析”。
14、在“第七章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与经营能力分析
/（六）现金流量分析”中补充披露“1、报告期内，标的资产对外投资的具体情
况”、“2、报告期内杭州国光在资产负债率较高的情况下，大额对外投资且未
形成长期资产的原因及合理性”。
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公司声明
本公司、 董事、 监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、 完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全
体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在诺邦股份拥有权益
的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
诺邦股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
杭州国光、傅启才及吴红芬已出具承诺函，承诺：“本公司本人及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。”
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相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买
的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》和其他有关文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买项目的备考报表审阅机构， 承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买项目收购标的的审计机构， 承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的
法律顾问，本所及经办律师承诺：本所出具的《北京国枫律师事务所关于杭州诺
邦无纺股份有限公司重大资产购买的法律意见书》等申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
坤元资产评估有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买
的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕416 号）
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（ 1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本次
新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；（ 2）
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
诺邦股份 10,949,902.41 51.00
傅启才 6,312,296.68 29.40
吴红芬 4,208,197.79 19.60
合计 21,470,396.88 100.00
（二）标的资产的估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为 60,193,231.49 元人民币，
较经审计的净资产增值 38,779,893.67 元人民币，增值率 181.10%；采用收益法评
估后的标的公司股东全部权益价值为 310,848,900.00 人民币，较经审计的净资产
增值 289,435,562.18 元人民币，增值率 1,351.66%。
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经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民
币 130,000,000.00 元，其中人民币 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，其
余人民币 123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计
人民币 90,000,000.00 元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；向吴红芬支付
36,000,000.00 元。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实
施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的， 则当期目标公司净利润应
为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（ 1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017 年度实现
税后净利润不低于 2,700 万元， 2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，
2019 年度实现税后净利润不低于 4,500 万元。
（ 2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具 《专项
审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年
