杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
上市公司名称 杭州诺邦无纺股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 诺邦股份
股票代码 603238
交易对方 住所及通讯地址
傅启才 杭州市余杭区径山镇小古城村俞3组1号
吴红芬 杭州市余杭区径山镇小古城村俞3组1号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本公司、董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在诺邦股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
诺邦股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
杭州国光、傅启才及吴红芬已出具承诺函，承诺：“本公司本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买项目的备考报表审阅机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买项目收购标的的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕416号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易不构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市......12
五、本次交易后公司仍符合上市条件...... 12
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序...... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十、独立财务顾问的保荐机构资格......24
第二节 重大风险提示...... 25
一、本次交易可能终止或取消的风险...... 25
二、本次交易的批准风险...... 25
三、本次交易完成后的整合风险......25
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险...... 25
五、本次交易形成的商誉减值风险......26
六、外汇风险......26
七、标的公司税收优惠风险......26
八、标的公司ODM/OEM业务模式风险...... 27
九、标的公司资产负债率较高的风险...... 27
十、资产抵押风险...... 27
十一、原材料价格上涨的风险......27
第三节 本次交易概述...... 29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 33
四、本次交易具体方案...... 34
五、本次重组对上市公司的影响......37
第四节 备查文件......40
一、备查文件......40
二、备查地点......41
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/指 杭州诺邦无纺股份有限公司
诺邦股份
老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司
杭州国光/标的公司/目指 杭州国光旅游用品有限公司
标公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光51%的股权
交易对方 指 傅启才、吴红芬
本次增资 指 诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司30.14%（对
应增资后目标公司出资额6,470,396.88元）的股权
本次股权转让 指 诺邦股份支付现金向交易对方购买本次增资完成后目标公司
20.86%（对应增资后目标公司出资额4,479,505.53元）的股权
本次交易/本次重组 指 本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%的
股权
NaturecareCo. 指 AMERICANNATURECAREPRODUCTSLLC
报告书/本报告书 指 杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国金证券/独立财务顾指 国金证券股份有限公司
问
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师事务所/天指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健所/审计机构
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
基准日/评估基准日 指 2017年6月30日
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
报告期各期末 指 2015年末、2016年末及2017年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金220,000,000.00元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光认购其本次
新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）
诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称
