603238 沪市 诺邦股份

证券代码：603238        证券简称：诺邦股份        公告编号：2021-016
          杭州诺邦无纺股份有限公司

 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
                制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日召开
第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 2020年限制性股票激励计划中 2 名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计 120,000 股限制性股票进行回购注销，公司已于 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划的基本情况

  1、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020 年 8 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就 2020 年第一次临时股
东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。

  4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。

  6、2020 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
  7、2020 年 9 月 23 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续
已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因

  鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象吴木章因个人原因离职，激励对象张永涛已被提名为第五届监事会监事候选人，经股东大会选举后将不符合激励对象资格，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

  2、回购注销的数量及价格


  本次拟回购注销的限制性股票数量合计 120,000 股。根据《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购价格为授予价格 19.64 元/股。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

                                                            单位：股

    类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份      3,620,000        -120,000        3,500,000

 无限售条件股份    120,000,000          0          120,000,000

    总计          123,620,000        -120,000        123,500,000

    四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  独立董事经审议认为：鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 1 名
激励对象离职，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的 4.00 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.64元/股。

  鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象张永涛已被提名为第五届监事会监事候选人，经股东大会选举后将不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的 8.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.64 元/股。

  公司本次回购注销事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

    六、监事会意见


  经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象吴木章因个人原因离职，激励对象张永涛已被提名为第五届监事会监事候选人，经股东大会选举后将不符合激励对象资格，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    七、律师法律意见

  本所律师认为，诺邦股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

    八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第八次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、法律意见书。

  特此公告。

                                      杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 23 日