603229 沪市 奥翔药业

证券代码：603229                          证券简称：奥翔药业
  浙江奥翔药业股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二〇年四月


                      公司声明

  1、浙江奥翔药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、浙江奥翔药业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

  2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为郑志国、苏州礼康股权投资中心（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司共三名特定发行对象。其中，上海涌铧投资管理有限公司将新设契约型基金参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、本次非公开发行股票的发行价格为 23.31 元/股。本次发行的定价基准日
为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2020 年 4 月 25 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 15,015,014 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：

序号              发行对象              认购股份数量（股）  认购金额（万元）

 1                郑志国                          5,148,005          12,000.00

 2    苏州礼康股权投资中心（有限合伙）            2,145,002          5,000.00

 3        上海涌铧投资管理有限公司                7,722,007          18,000.00

                合计                            15,015,014          35,000.00

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量
由发行人与各发行对象届时协商确定。

  如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由发行人与各认购方届时协商确定。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

  8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。

  郑志国系奥翔药业实际控制人、控股股东，与公司构成关联关系；苏州礼康股权投资中心（有限合伙）及其基金管理人上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人陈飞系奥翔药业董事，因此，苏州礼康股权投资中心（有限合伙）与公司构成关联关系。综上所述，本次发行构成关联交易。

  10、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目                    计划总投资  拟投入募集资金

 1  特色原料药及关键医药中间体生产基地建设项目    44,910.63        35,000.00

                      合计                          44,910.63        35,000.00

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。


  11、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险；积极提升公司核心竞争力，规范内部控制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报。

  12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

  13、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                      目    录


释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要......3
 一、发行人基本情况 ...... 3
 二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 3
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 8
 四、本次非公开发行方案概要 ...... 8
 五、本次募集资金用途 ...... 10
 六、本次发行是否构成关联交易 ...... 10
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
 八、本次发行方案的审批程序 ......11
第二节 发行对象的基本情况...... 12
 一、发行对象基本情况 ...... 12
 二、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明...... 18
 三、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 27
 四、附条件生效的战略合作协议摘要 ...... 33
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 40
 一、本次募集资金投资计划 ...... 40
 二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 40
 三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 47
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 48 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计
 股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 48
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 49 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 49 四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 50 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 50
第五节 本次发行相关风险的说明......51
 一、经营风险......51
 二、技术风险......52
 三、法律风险......53
 四、募集资金投资项目的风险 ...... 54
 五、管理风险......55
 六、净资产收益率下降的风险 ...... 55
 七、股票价格波动风险 ...... 55
 八、本次非公开发行的审批风险 ...... 56

第六节 发行人的股利分配情况...... 57
 一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 57
 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 59
 三、公司未来分红回报规划 ...... 60
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 62
 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 62
 二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示...... 64 三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司
 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 65
 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 67
 五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 68
 六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 69

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

奥翔药业/公司/本公司/发行人      指  浙江奥翔药业股份有限公司

董事会                          指  浙江奥翔药业股份有限公司董事会

监事会                          指  浙江奥翔药业股份有限公司监事会

股东大会