证券代码：603229 证券简称：奥翔药业
浙江奥翔药业股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年七月
公司声明
1、浙江奥翔药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、浙江奥翔药业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和 2022
年第一次临时股东大会审议通过。2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第十一
次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案的修订稿，2022 年 7 月 25 日，
公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案的二次修订稿。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超
过 40,186,670 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,490.31 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 计划总投资 拟使用募集资金
1 高端制剂国际化项目（一期） 51,583.11 29,000.00
2 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） 16,242.02 13,000.00
3 补充流动资金 11,500.00 6,490.31
合计 79,325.13 48,490.31
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 3,500 万元后的金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《浙江奥翔药业股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
10、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次发行相关风险的说明”的相关内容，注意投资风险。
目 录
12TU公司声明 U12T...... 2
12TU特别提示 U12T...... 3
12TU释义 ...... 1U12T
12TU第一节 本次非公开发行股票方案概要 U12T...... 2
12TU一、发行人基本情况 U12T...... 2
12TU二、本次非公开发行的背景和目的 U12T...... 2
12TU三、发行对象及其与公司的关系 ...... 6U12T
12TU四、本次非公开发行方案概要 U12T...... 7
12TU五、本次募集资金用途 U12T...... 8
12TU六、本次发行是否构成关联交易 ...... 9U12T
12TU七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9U12T
12TU八、本次发行方案的审批程序 U12T...... 9
12TU第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 U12T......10
12TU一、本次募集资金投资计划 U12T......10
12TU二、本次募集资金投资项目基本情况 U12T......10
12TU三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 U12T......18
12TU第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......20U12T
12TU一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 U12T......20
12TU二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......21U12T
12TU三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 U12T......21
12TU四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 U12T......22
12TU五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 U12T......22
12TU第四节 本次发行相关风险的说明 U12T......23
12TU一、经营风险 U12T......23
12TU二、技术风险 U12T......24
12TU三、法律风险 U12T......25
12TU四、募集资金投资项目的风险 U12T......27
12TU五、管理风险 U12T......28
12TU六、净资产收益率下降的风险 U12T......28
12TU七、股票价格波动风险 U12T......29
12TU八、本次非公开发行的审批风险 ......29U12T
12TU第五节 公司利润分配政策及执行情况 U12T......30
12TU一、公司现行章程规定的利润分配政策 U12T......30
12TU二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 U12T......32
12TU三、公司未来分红回报规划 U12T......33
12TU第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 U12T......36
12TU一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 U12T......36
12TU二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 U12T......38
12TU三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 U12T......39
12TU四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 U12T......40
12TU五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
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