证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
事项 交易对方
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限
公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
发行股份及支付 伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、 现金购买资产 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责
任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有
限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份
有限公司、任虎、朱学前、周骏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二 年 三 月
上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 6
修订说明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、发行股份及支付现金购买资产情况...... 10
四、募集配套资金情况...... 12
五、标的资产预估值和作价情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
七、本次交易决策审批程序...... 15
八、本次交易相关方作出的承诺...... 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
十、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划...... 24
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排...... 24
十二、待补充披露的信息提示...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的公司相关的风险...... 28
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 31
四、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案概述...... 36
三、本次交易决策审批程序...... 37
四、本次交易的性质...... 38
五、标的资产预估值和作价情况...... 39
释 义
本预案摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案摘要 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投、控股股东 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委、实际控 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰科
制人 技实际控制人
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
新疆金象 指 新疆金象赛瑞煤化工科技有限公司
北京烨晶 指 北京烨晶科技有限公司
国资公司 指 沙雅县国有资产营运公司
标的资产 指 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧业
投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、
合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合
伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙
本次交易、本次重组 指 企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫
发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公
司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资
有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
合计持有的玉象胡杨 100.00%股权，并募集配套资金的事宜
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股
份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙
企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨
交易对方 指 投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合
伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经
营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅
城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、
朱学前、周骏
交易双方 指 上市公司和交易对方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 中国证券监督管理委员会令第 182号《上市公司信息披露管理
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1 月修订）》
二、专业释义
民用爆炸物品 指 用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器材和工业
火工品的总称
三聚氰胺 指 C3H6N6，又称密胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要
有机化工原料
NH4NO3，简称硝铵，含有 NO3-形式的硝态氮和 NH4+形式
硝酸铵
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