证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-003
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17
日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街 500 号新疆雪峰科技集团研发中心 10 楼会议室召开第三届董事会
第三十五次会议。会议通知于 2022 年 1 月 12 日通过电子邮件的方式发送至各董
事，会议由董事长康健先生主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。其中：董事邵明海、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表决方式出席会议。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买新疆玉象胡杨化工有限公司股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市
公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的各项要求及条件。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产为交易对方合计持有的新疆玉象胡杨化工有限公司 100%股权。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
2. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以 2021 年 12 月 31 日为标的资产的审计、评估基准日。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
4. 标的资产对价的支付方式
公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。本次交易中对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以各方协商确认的最终方案为准。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
5. 股份发行方案
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购公司非公开发行的股票。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
定价依据：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
发行价格：5.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定对发行价格作相应调整。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（4）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=用股份支付的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（5）限售期安排
1） 新疆农牧业投资(集团)有限责任公司的股份锁定期安排
新疆农牧业投资(集团)有限责任公司通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
2） 除新疆农牧业投资(集团)有限责任公司外其他交易对方的股份锁定期安排
四川金象赛瑞化工股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙)、阿克苏投资建设集团有限公司、眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙)、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏通过本次交易获得的公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
（6）拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
6. 标的资产损益的归属
自评估基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个月的最后一天为准)为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。
关于标的资产过渡期内的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生盈利，则公司应按本次交易交易对方转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作
日内以现金方式向公司支付；若标的资产发生亏损，则交易对方应按本次交易向公司转让的标的公司股权比例，在上述审计报告出具之日起 90 个工作日内以现金方式向公司补足。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
7. 公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润按如下原则处理：
(1)过渡期内，标的公司不得进行分红；
(2)过渡期内标的公司的损益由各方按约定享有及承担；
(3)交割日(不含当日)后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方承诺，在本次交易经中国证监会核准之日起 30 个工作日内完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。同时，任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而使本次交易未能继续实施、本次交易未能完成、《框架协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应按照其所持标的公司股权的公允价值(计算方式为：经具有证券从业资质的评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的报告所载的评估价值乘以其于本次交易前持有的标的公司股权比例)的 20%向守约方支
付违约金。如上述违约金不足以赔偿守约方所受的直接或间接损失，还应就不足部分进行赔偿。除《框架协议》另有约定外，协议任何一方违反《框架协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方受到的直接或间接损失。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
9. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
康健、隋建梅为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于发行股份募集资金方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决情况：8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行
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