股票代码：603227 股票简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
Xinjiang Xuefeng Sci-Tech（Group）Co., Ltd
（新疆乌鲁木齐县板房沟乡）
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二零年五月
声 明
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
1、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票方案业经公司2020年5月31日第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得新疆国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、新疆宝地投资有限责任公司作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见“第二节 发行对象基本情况”之“三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”。
3、公司本次非公开发行的对象为控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司和新疆宝地投资有限责任公司。
新疆雪峰投资控股有限责任公司认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；新疆宝地投资有限责任公司认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
4、本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中 20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目 录
声 明 ......1
重要提示 ......2
目 录 ......4
释 义 ......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况......15
一、雪峰控股的基本情况...... 15
二、宝地投资的基本情况...... 18三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
...... 21
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要......25
一、战略合作协议内容摘要...... 25
二、附条件生效股份认购合同内容摘要...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......36
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 ...... 36
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 36
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 37
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......39一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 40
四、本次发行完成后，公司的资金占用和提供担保情况...... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第六节 利润分配政策及执行情况......44
一、公司利润分配政策...... 44
二、公司近三年股利分配情况...... 46
三、公司未来的股东回报规划...... 47
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施......52
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 52
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 54三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 54
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 55
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 56
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺...... 57
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、雪峰科技、 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
上市公司
雪峰控股、控股股东 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司
宝地投资、战略投资者 指 新疆宝地投资有限责任公司
巴州万方 指 新疆巴州万方物资产业有限公司
巴州雪峰民爆 指 巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票的行为
本预案 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《意见》 指 《关于推进民爆行业高质量发展的意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管
理委员会
巴州国资委 指 巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员
会
新疆地矿局第一地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一
地质大队
新疆地矿局第七地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七
地质大队
新疆地矿局第六地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六
地质大队
新疆地矿局水文地质大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一
水文工程地质大队
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
股东大会 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
《公司章程》 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程
《战略合作协议》 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝
地投资有限责任公司之战略合作协议
民用爆炸物品（民爆物品） 指 用于
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