股票简称：新疆雪峰 股票代码：603227
雪 峰
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
XinjiangXuefengSci-Tech(Group)Co.,Ltd
乌鲁木齐市天山区翠泉路东一巷246号
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构
主承销商
上海市中山南路318号2号楼24楼
特别提示
本公司股票将于2015年5月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要提示
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏实，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、股份流通限制和自愿锁定承诺、持股5%以上股东减持意向的承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会承诺:自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月。
公司股东康健、周春林、张卫、张成君、李保社、阿克木艾麦提承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股票上市12个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股票的锁定期限在前述锁定期基础上自动延长6个月；其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
公司股东安徽江南化工股份有限公司、高能控股有限公司、北京广银创业投资中心（有限合伙）、宁波联桥投资有限公司、浙江中义集团有限公司、云南燃二化工有限公司、新疆高联众合股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆新投产业投资有限公司、紫腾投资有限公司、上海和盛天成投资有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、宣杨勇、杨辉、李长青、陈明邡承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东湖南南岭民用爆破器材股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价相应进行调整。
（二）持股5%以上股东减持意向的承诺
新疆国资委在作为发行人控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、民爆行业和发行人未来良好的发展趋势判断，自发行人首次公开发行股票并上市之日起原则上不减持发行人股票。如确因财务需要新疆国资委所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，锁定期满后两年后进行减持的，减持价格不低于最近一年每股净资产值，期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过减持年度上年末所持发行人股票的20%。新疆国资委将在减持前3个交易日通知发行人并予以公告。
新疆国资委将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如新疆国资委违反本承诺函减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有。
江南化工持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后12个月内累计减持的股份总数不超过首次公开发行股票后所持发行人股份总额的50%，减持价格不受限制；锁定期满后12个月以后本公司可以任意价格自由减持。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易等合法方式进行。本公司将在减持前3个交易日通知雪峰科技并予以公告。
江南化工将在减持前3个交易日通知发行人并予以公告。
江南化工将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如江南化工违反本承诺减持的，减持受益归发行人所有。
上海和盛天成、新疆新投持有发行人股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满12个月内累计减持的股份总数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满12个月后上海和盛天成、新疆新投可以任意价格自由减持。期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。上海和盛天成、新疆新投将在减持前3个交易日通知发行人并予以公告。
上海和盛天成、新疆新投将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如上海和盛天成、新疆新投违反本承诺减持的，每笔减持金额的20%归发行人所有。
三、关于上市后稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定以下股价稳定预案，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司领薪的非独立董事（下同）、高管已就股价稳定预案做出相关承诺：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。
在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）稳定股价措施的实施顺序
第一选择为公司回购股份，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持公司股份。
第二选择为公司控股股东增持公司股份及董事、高级管理人员增持股份。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件；②公司虽实施股份回购计划但仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产”之条件。
（3）稳定股价的具体实施
①公司回购股份
公司董事会在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
②控股股东增持公司股份
控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于1,000万元。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。
③董事、高级管理人员增持公司股份
公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。
公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面陈诺。
④公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（4）约束措施
①控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即1,000万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。
②在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增的持股份的增持资金额（如未提出增持计划
