新凤鸣集团股份有限公司
XINFENG MING GROUPCO.,LTD.
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
首次公开发行股票招股说明书
摘要
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
一、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策的重要内容有：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
公司上市后三年股东分红回报规划为：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%；在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
关于本次发行后公司股利分配政策的内容详见本招股说明书“第十四节股
利分配政策”。
虽然公司合并财务报表的盈利指标良好，并准确反映公司的盈利能力，但是利润分配能力直接取决于母公司个别财务报表中的可供分配利润。为确保公司股利分配政策的顺利实施，公司将通过子公司分红等方式保证公司对股东的现金分红能力。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东庄奎龙承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让11—-21-—2
或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”
公司股东恒聚投资、中聚投资、屈凤琪、吴林根、尚聚投资、吴新兰、诚聚投资、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”
公司股东王新胜承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠还承诺：“在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备
案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
公司全体股东各自还承诺：“若违反上述承诺转让公司股份，所获收益全部归公司所有。”
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前持股5%以上股东庄奎龙、恒聚投资、中聚投资和屈凤琪的持股意向及减持意向如下：
本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积11—-21-—3
金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、上交所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并提前3个交易日公告。
四、稳定股价预案
为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定，结合公司实际情况，公司制定了《上市后三年内稳定股价的预案》。具体内容如下：
（一）触发股价稳定措施的条件
首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收
盘价均低于最近一期（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。
公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。
（二）稳定股价的具体措施
公司将采取以下部分或者全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%；
（4）公司董事会公告回购股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3
个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
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2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际控制人单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的50%；
（3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3
个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的20%，不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的50%；
（3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3
个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；
（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司制定的《上市后三年内稳定股价的预案》中的义务。
（三）约束措施
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。
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3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将其个人的薪酬予以暂扣，其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。
五、填补被摊薄即期回报的承诺
本次公开发行后，公司募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下措施实现公司经营可持续发展从而增厚未来业绩并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（一）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。《募集资金管理办法》的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的使用合法、合规。
（二）积极实施募投项目，提升公司业绩
公司已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润
