股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-078
日月重工股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
除本次关联交易事项外，过去 12 个月公司与实际控制人傅明康先生、陈建
敏女士未发生关联交易。
本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经调整后，公司本次非公开发行数量不低于 43,415,342 股（含本数）不超过72,358,900 股（含本数），募集资金总额不低于 60,000.00 万元且不超过100,000.00 万元。发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。鉴于傅明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，傅明康先生、陈建敏女士为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票已经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第
十八次会议、第五届监事会第十七次会议及 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于 2022 年 5 月 23 日在公司与认购对象傅明康先生、陈建敏女士签署了
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2022 年 8 月 12 日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发
行股票认购对象傅明康先生、陈建敏女士在公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）傅明康
1、基本情况
傅明康，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330227196303******。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
序号 公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
权关系
1 日月股份 董事长、总经理 2014年 6 月至今 是
是否与任职
序号 公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
权关系
2 宁波日星铸业有限公司 执行董事、经理 2005年 1 月至今 是
3 宁波精华金属机械有限公司 执行董事、总经理 2011年 1 月至今 是
4 宁波月星金属机械有限公司 执行董事、总经理 2013年 9 月至今 是
5 宁波日月核装备制造有限公司 执行董事 2019年 11月至今 是
6 宁波明凌科技有限公司 执行董事、总经理 2020年 12月至今 是
7 宁波日月精华精密制造有限公司 执行董事 2021年 1 月至今 是
8 日月重工（甘肃）有限公司 执行董事、经理 2022年 1 月至今 是
9 宁波日益智能装备有限公司 执行董事、总经理 2022年 5 月至今 是
10 宁波日月集团有限公司 董事长 1993年 2 月至今 是
11 月滋（宁波）科技有限公司 执行董事 2022年 5 月至今 是
12 宁波高新区同赢股权投资有限公 执行董事 2010年 11月至今 是
司（以下简称“同赢投资”）
13 宁波南新实业投资发展有限公司 执行董事 2013年 8 月至今 是
14 宁波永达塑机制造有限公司 监事 1997年 10月至今 是
3、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）陈建敏
1、基本情况
陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身份证号码为330227196307******。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单
序号 公司名称 担任职务 任职起止日期 位存在产权关
系
1 宁波日月集团有限公司 董事兼总经理 2006年 11月至今 是
2 同赢投资 经理 2010年 11月至今 是
3、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，陈建敏最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司本次非公开发行股票不低于43,415,342股（含本数）不超过72,358,900股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利
润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
967,593,089 股为基数计算，拟派发现金红利总额 241,898,272.25 元(含税)。本
次分红派息股权登记日为 2022 年 7 月 28 日，除权（息）日为 2022 年 7 月 29
日，现金红利发放日为 2022 年 7 月 29 日。由于公司实施 2021 年度利润分配方
案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 14.07 元/股调整为 13.82 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07 元/股-0.25 元/股=13.82 元/股。
经过调整，本次发行价格为 13.82 元/股。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
公司与傅明康先生、陈建敏女士签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：日月重工股份有限公司
乙方 1：傅明康
乙方 2：陈建敏
签订时间：2022 年 8 月 12 日
（二）协议主要内容
第一条 除非本补充协议另行明确约定或本补充协议上下文另有明确所指，本补充协议中的有关定义和简称适用原协议的相关定义和简称。
第二条 双方同意将《原协议》第 2.1 条修改为“认购标的及认购金额：发行
人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00 元。本次非公开发行中，认购人认购总金额不低于 60,000.00 万元（含本数）且不超过 100,000.00 万元（含本数），其中：认购人傅明康认购金额不低于30,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），认购人陈建敏认购金额不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000万元（含本数）。”
第三条 双方同意将《原协议》第 2.2 条修改为“认购数量：认购人认购股票数
量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，本次发行股份数量上限占
发行前总股本的 30%，即本次非公开发行 A 股股票数量不低于
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