日月重工股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号
卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
傅明康 傅凌儿 张建中
虞洪康 王烨 史济波
罗金明 张志勇 郑曙光
日月重工股份有限公司
年月 日
目录
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况...... 8
四、本次发行的相关机构情况......10
第二节 发行前后相关情况对比 ......13
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......13
二、本次发行对公司的影响......13第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的
结论意见 ......16
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......16
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......16第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...17
第五节 有关中介机构的声明......18
第六节 备查文件 ......24
一、备查文件 ......24
二、查询地点 ......24
三、查询时间 ......24
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、日月股份、发行人、上市公 指 日月重工股份有限公司
司
公司章程 指 《日月重工股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 本次日月重工股份有限公司非公开发行 A 股
股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、国浩、国浩律师事务 指 国浩律师（上海）事务所
所
会计师、立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所浙江分所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江
分所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 5 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 8 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，会议通过了
《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A
股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 6 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议表决通
过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 10 月 13 日，发行人收到中国证监会《关于核准日月重工股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2373 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所浙江分所 2022 年 11 月 30 日出具的《验证报告》（信
会师浙报字[2022]第 10347 号），截至 2022 年 11 月 23 日 14 点止，中信证券收
到日月股份非公开发行股票认购资金总额人民币 801,379,110.02 元（大写：人民币捌亿壹佰叁拾柒万玖仟壹佰壹拾元贰分）。
截止 2022 年 11 月 30 日止，中信证券已将扣除保荐及承销费用后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所 2022 年 11
月 30 日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF11349 号），截至 2022 年 11
月 30 日止，募集资金总额为人民币 801,379,110.02 元，在扣除本次非公开发行申报承销保荐费用、会计师费、律师费、信息披露费、股权登记费合计发行费用人民币 5,488,666.89 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 795,890,443.13 元，其中增加股本人民币 57,986,911.00 元，增加资本公积人民币 737,903,532.13 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
1、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 57,986,911 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 72,358,900 股。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第五届董事会第
十八次会议）决议公告日（即 2022 年 5 月 24 日）。发行价格为 14.07 元/股，不
低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日日月股份股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股
东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
967,593,089 股为基数计算，拟派发现金红利总额 241,898,272.25 元(含税)。本次
分红派息股权登记日为 2022 年 7 月 28 日，除权（息）日为 2022 年 7 月 29 日，
现金红利发放日为 2022 年 7 月 29 日。由于公司实施 2021 年度利润分配方案，
根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 14.07 元/股调整为 13.82 元/股，具
体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07元/股-0.25 元/股=13.82 元/股。
5、发行对象及锁定期安排
（1）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为傅明康、陈建敏，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。依据公司与傅明康、陈建敏签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，傅明康本次认购股数 28,993,456 股，认购价格 13.82 元/股，认购金额 400,689,561.92 元，陈建敏本次认购股数 28,993,455 股，认购价格13.82 元/股，认购金额 400,689,548.10 元。
（2）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象傅明康、陈建敏认购获得的本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 801,379,110.02 元，扣除发行费用人民币5,488,666.89 元（其中：承销保荐费用为 4,716,981.13 元，其他与本次发行有关
的会计师费用 330,188.68 元、律师费用 330,188.68 元、信息披露费用 56,603.77
元、股权登记费用 54,704.63 元）后，募集资金净额为人民币 795,890,443.13 元。扣除发行费用后
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