北京安杰（上海）律师事务所
关于
日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二一年十月
北京安杰（上海）律师事务所
关于日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日月股份如下保证：日月股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日月股份本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得的批准与授权情况如下：
1．2018 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2018 年 9 月 27 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3．2018 年 10 月 9日至 2018年 10 月 18 日，公司通过公司网站和公司通知
栏发布了《日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，就激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期限内，
公司监事会未收到公司员工的任何异议。2018 年 10 月 22 日，公司第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2018 年 10 月 29 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5．2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2018 年 11 月 8 日为限制性股票首次授予部分的授予日，向 160 名激励
对象授予 623 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。2018 年 11 月 29日，公司完成了 2018年限制
性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
6．2019 年 4 月 17日及 2019年 5月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议
和公司 2018 年年度股东大会分别审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公
司以 2018 年 12 月 31 日股本 407,230,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税），合计分配现金红利 122,169,000.00 元（含税）（占2018 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 43.55%)，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
122,169,000 股，转增后公司总股本由 407,230,000 股增加至 529,399,000 股；不
派送红股。2018 年年度权益分派已于 2019 年 5月 27 日实施完毕。
7．2019 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，
确定以 2019 年 6 月 17 日为限制性股票预留部分的授予日，向 94 名激励对象授
予 195.00 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。同日，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。2019 年 7 月 17 日，公司完成了 2018 年限制性
股票激励计划预留授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
8．2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十九次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9．2020 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10．2020 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第
一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11．2020 年 4 月 21日及 2020年 5 月 18日，公司第四届董事会第二十四次
会议和公司 2019 年年度股东大会分别审议通过了《2019 年度利润分配方案》，
公司以截至 2020 年 4 月 21 日总股本 531,283,700 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税），合计分配现金红利 159,385,110.00 元（含税）（占 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 31.59%)；以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增 212,513,480 股，转增后公司总股本由
531,283,700 股增加至 743,797,180 股；不派送红股。2019 年年度权益分派已于2019年 6 月 4日实施完毕。
12．2020 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13．2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14．2021 年 4 月 21日及 2021年 5 月 13 日，公司第五届董事会第十次会议
和 2020 年年度股东大会分别审议通过了《2020 年度利润分配方案》，公司以
截至 2020 年 12 月 31 日总股本 967,604,009 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.20 元（含税），合计分配现金红利 309,633,282.88 元（含税）（占2020 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 31.62%)；不派送红股；
不进行公积金转增股本。2020 年年度权益分派已于 2021 年 7 月 12 日实施完毕。
15．2021 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
16．2021 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
17．2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
二、本次解除限售的情况
（一）第三个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 20%。
如上所述，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 11
月 8 日，登记完成日为 2018 年 11 月 29
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