证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2020-069
债券代码：113558 债券简称：日月转债
转股代码：191558 转股简称：日月转股
日月重工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于
2020 年 6 月 19 日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2020 年 6 月
22 日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点为公司会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村）。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9名，其中，独立董事罗金明先生、独立董事张志勇先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决结果： 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果： 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若
按公司 2020 年 6 月 19 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
223,139,154 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费
用后用于投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 年产 22万吨大型铸件精加工生产线建设项目 229,064.00 216,000.00
2 补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 293,064.00 280,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
3、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-071）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-072）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》（公告编号：2020-073）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》：
为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门）的意见，
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