603216 沪市 梦天家居

股票简称：梦天家居                        股票代码：603216
    梦天家居集团股份有限公司

            Mengtian Home Group Inc.

    （浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号）

  首次公开发行股票上市公告书

                保荐人（主承销商）

          中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

                        二零二一年十二月十四日


                  特别提示

  梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”、“本公司”或“发行人”）股票将于2021年12月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

    本公司特别提醒广大投资者注意以下重要声明与提示：

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    一、本次发行的相关重要承诺

    （一）股份锁定承诺

    1、发行人控股股东梦天控股承诺

  自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  若本公司锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
    2、发行人实际控制人余静渊、范小珍承诺


  自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。
  若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
  上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。

    3、发行人股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺

  自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份，不由梦天控股或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。

  若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。
  上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。

    4、发行人股东梦悦投资、梦家投资承诺


  自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  若本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。

    5、梦悦投资合伙人、同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的徐小平、朱亦群、夏群、李敏丽、范林杰、胡存积、李春芝承诺

  自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的梦悦投资的财产份额，也不由梦悦投资回购该部分财产份额。

  在上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的财产份额不超过所持有财产份额总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的财产份额。

  上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。

    6、梦天控股股东、实际控制人的女儿余晚婧承诺

  自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的梦天控股的股权，也不由梦天控股回购该部分股权。

    （二）关于履行诚信义务的承诺

    1、发行人承诺

  若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法回购首次公开发行的全部新股。

  若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。


    2、控股股东梦天控股、实际控制人余静渊及范小珍承诺

  若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。

    3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺

  若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。

    （三）关于稳定股价的承诺

  2020 年 5 月 7 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于<公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，同时发行人、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳定股价做出承诺，具体如下：

    1、启动稳定股价措施的条件

  上市之日起三年内，公司股票一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益/年末股本总额，因利润分配、转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购或增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则启动稳定股价措施。

    2、停止稳定股价措施的条件

  若出现以下情形之一，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：
  （1）稳定股价的具体措施实施期间或实施前，公司股票连续 10 个交易日收盘价超过每股净资产的，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合上市条件的；（3）各相关主体连续 12 个月内回购或购
买股份数量或金额均已达到上限。

    3、稳定股价的具体措施

    （1）公司回购股份

  ①公司为稳定股价向社会公众股东回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司应在启动条件触发之日起 2 个交易日内，启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序，公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案履行完毕后，公司应在 2 个交易日内公告股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。
  ③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ④公司为稳定股价之目的回购股份，单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

    （2）控股股东、实际控制人增持股份

  ①本公司/本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②本公司/本人合计单次用于增持的资金不超过上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度现金分红的 60%。

  ③本公司/本人合计单次增持不超过公司总股本的 2%。

  ④本公司/本人应在启动条件触发之日起 2 个交易日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案履行完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

    （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份


  ①本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②本人单次用于增持公司股份的资金不超过上一年度从公司取得现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过上一年度领取的现金薪酬总和的80%。

  ③本人应在启动条件触发之日起 2 个交易日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案履行完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

  ④公司股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。

    4、约束措施

    （1）公司违反承诺的约束措施

  公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

  如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

    （2）控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

  本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上