梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录（目录）
1 发行保荐书
2 财务报表及审计报告
3 内部控制鉴证报告
4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5 2021 年 1-9 月财务报表及审阅报告
6 法律意见书
6-1 法律意见书
6-2 补充法律意见书（一）
6-3 补充法律意见书（二）
6-4 补充法律意见书（三）
6-5 补充法律意见书（四）
6-6 补充法律意见书（五）
6-7 补充法律意见书（六）
7 律师工作报告
8 公司章程（草案）
9 中国证监会核准批文
民生证券股份有限公司
关于梦天家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人
本保荐机构指定保荐代表人为包世涛、王国仁。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
包世涛女士：民生证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，本科，非执业注册会计师。2005 年开始从事投资银行工作，先后负责横店东磁（002056）2007 年再融资项目、天马股份（002122）2007 年重大资产重组项目的保荐工作，担任了久立特材（002318）、桐昆股份（601233）、初灵信息（300250）、恒锋工具（300488）及新坐标（603040）等首发项目以及久立转债（128004）、久立转 2（128019）项目的保荐代表人，并担任 17 桐昆 EB（132010）的项目负责人。
王国仁先生：民生证券投资银行事业部执行总经理，保荐代表人，非执业注册会计师。2010 年 4 月开始从事投资银行业务，先后负责或参与茂硕电源（002660）等首发项目，并担任迪龙转债（128033）等项目的保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
付苏华女士：民生证券投资银行事业部业务经理，法学硕士，保荐代表人，通过国家司法考试，非执业注册会计师，2016 年开始从事投资银行业务，参与
2、其他项目组成员
其他项目组成员为范正伟、郑术民、高金哲。
二、发行人基本情况
中文名称 梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”、“发行人”及
“公司”）
英文名称 Mengtian Home Group Inc.
注册资本 16,600 万元
法定代表人 余静渊
成立日期 2003 年 9 月 22 日
整体变更日期 2018 年 12 月 18 日
住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号
统一社会信用代码 913304217530017530
防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品的生产、
加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工程勘察设计；
销售（含网上销售）：建筑材料、机械设备、五金制品、专用设备、
经营范围 日用杂货、工艺品（不含文物）、针纺织品、文化用品、化工产品（不
含危险化学品）、服装、服饰、计算机软件及辅助设备；货物进出口、
代理进出口、技术进出口；电脑图文设计、制作；室内外装潢设计、
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 314100
电话号码 0573-84721158
传真号码 0573-84721102
互联网地址 http://www.mengtian.com
电子信箱 zhengquanbu@mengtian.com
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020 年 5 月 6 日，本保荐机构召开内核会议，对梦天家居首次公开发行股
票并上市项目申请文件进行了审议。本次应参加内核会议的内核成员人数为 7人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，我公司认为梦天家居符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核成员全票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐梦天家居首次公开发行股票并上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 4 月 21 日，发行人第一届董事会第五次会议在梦天家居会议室召开。
应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人（其中，独立董事张国林委托独立董事谷穗参会并表决）。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》；
3、《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出有关约束措施的议案》；
4、《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
6、《关于制定公司上市后适用的<梦天家居集团股份有限公司章程（草案）>的议案》；
7、《关于制定<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；
9、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》；
10、《关于<梦天家居集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
11、《关于
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